十二年招商老兵谈：别让“前置审批”成了你落户临港的第一道坎

在这个行当摸爬滚打了十二年，看着临港园区从滩涂荒地变成如今的高地，我经手的企业没有一千也有八百了。很多创业者兴致勃勃地拿着商业计划书来找我，满脑子都是上市敲钟的宏伟蓝图，结果往往卡在第一步——营业执照上。尤其是涉及到前置审批的行业，那真是“一票否决”，没拿到许可证，工商局的大门都进不去。所谓的“前置审批”，简单说就是你还没拿到营业执照之前，必须先去相关主管部门把“通行证”办下来。这在以前叫“先证后照”，虽然现在国家大力推行“证照分离”，简化了不少流程，但在某些关键领域，这把“达摩克利斯之剑”依然悬在头顶。今天我就结合咱们临港园区的情况，用大白话给大家好好盘道盘道，哪些行业是必须要先过这一关的，免得你们跑冤枉路。

金融类企业严监管

提到金融，大家第一反应可能是“有钱”，但在我们招商口子，第一反应是“难办”。金融行业向来是国家严控的领域，特别是涉及吸收公众存款、证券交易、保险这些核心业务的。你想想，这可是直接关系到老百姓钱袋子的事情，容不得半点马虎。在临港园区，虽然我们鼓励金融创新，但合规是底线。如果你打算设立银行、证券公司、保险公司，或者从事融资担保、小额贷款、典当行等业务，那没得说，必须先拿到国家金融监管部门或者地方金融监管局的批文。这个批文不仅审核你的注册资本（通常都是实缴，而且门槛极高），还要穿透核查你的股东背景，确保没有“明股实债”或者不合规的资金来源。

我印象特别深的是大概三年前，有个做供应链管理的老板想在临港注册一家商业保理公司。他当时觉得自己企业规模大，注册资金几个亿肯定没问题。但他忽略了一个关键的合规动作——实际受益人的穿透识别。监管部门在审查时发现，他的上游资金方涉及到一个境外架构复杂、背景模糊的基金，这在国内的监管环境下是绝对的红线。结果呢，材料退回来补充了三次，折腾了小半年，最后不得不调整了股权结构，剔除了不明背景的资金，才拿到了那张珍贵的“入场券”。想做金融，别光看钱够不够，先得看看身家清不清。

除了这些传统的金融业态，现在新兴的交易场所也是管控的重灾区。比如大宗商品交易中心、权益类交易场所，这些都需要经过省级甚至国务院层面的清理整顿和验收。前几年各地各类交易所遍地开花，乱象丛生，现在国家是要严控总量，不再批新的了。如果有客户跟我说想搞个“XX大宗商品交易中心”，我一般都会直接劝退，除非你有极其特殊的国家级战略背景，否则在临港园区，这条路也是走不通的。这不仅仅是能不能注册的问题，更是避免你后期投入巨资后面临被关停的法律风险。

教育培训办学资质

教育行业这些年可谓是风起云涌，政策变动之快，连我们这种老手有时候都得天天盯着文件看。虽然现在学科类培训退潮了，但职业技能培训、艺术体育类培训依然火爆。不管你教什么，只要涉及到面向社会公众、收取费用、在固定场所开展培训，基本上都跑不了前置审批。以前这块管得稍微松一点，但自从“双减”政策出台后，对于办学许可证的发放是卡得死死的。在临港园区，我们也有不少配套的人才培训需求，所以经常有企业咨询办学校的事。

这里面的坑主要在于办学场所的消防验收。我有家做少儿编程的客户，姓王，当时在园区附近租了个漂亮的商业综合体，装修得跟太空舱一样，准备大干一场。结果，办理办学许可证的时候，直接卡在了消防这一关。因为商业综合体的消防标准是针对商场设计的，而教学机构的人员密度更大，对疏散通道、喷淋系统、双通道的要求完全不同。王总当时急得直跳脚，租金都交了，装修也花了大几百万，结果因为消防不过关，办学许可证办不下来，营业执照也就自然办不下来。最后只能忍痛割爱，重新选址，找了一个本身就符合教学消防标准的物业，才把事情搞定。

对于培训机构的名称、经营范围，现在的审核也是“字斟句酌”。你不能再叫“XX学校”或者“XX学院”这种听起来像公办事业单位的名字，必须规范表述。而且，经济实质法在教育行业的执行也特别严格，监管部门会实地核查你是不是真的有这个教学能力，师资力量是不是挂靠的。如果你只是想挂个牌子卖课程，现在基本是行不通的。想进临港做教育，第一步千万别急着装修，先把办学许可证的申请条件摸透了，拿着审批机关的筹建同意书再下手，这才是稳妥之道。

医疗卫生机构的设立

随着临港园区人口导入越来越快，医疗资源的需求也是水涨船高。不少医生集团、生物医药公司都想在这里开办医院、诊所或者第三方医学检验中心。但这可是人命关天的大事，前置审批的严格程度仅次于金融和军工。设立医疗机构，必须先向卫生健康行政部门申请《设置医疗机构批准书》，拿到这个之后才能去筹办，筹办完毕还得验收，验收合格了发《医疗机构执业许可证》，最后才能去办营业执照。

这就涉及到一个非常专业的周期管理问题。我之前服务过一个从事肿瘤精准医疗的高科技企业，他们想在园区建一个高端的专科门诊部。按理说，这是我们要大力扶持的好项目。他们对医疗审批的周期预估严重不足。他们以为两三个月就能搞定，结果从科室设置规划、人员资质审核、医疗设备配置方案，到院感防控流程设计，卫健委的专家一轮轮地过问，每个细节都不放过。特别是他们的大型医疗设备，像质子治疗仪这种，还需要另外的配置许可。整个前置审批过程持续了将近一年。这一年里，他们只能处于“筹建”状态，没有营业执照，就不能正式开票运营，现金流压力非常大。

对于想进医疗行业的投资者，我的建议是一定要做好“打持久战”的心理准备，并且要充分理解卫生规划的重要性。临港园区每个区域的医疗资源布局都是有规划的，如果你的选址在规划上已经被占用了，或者周边同类机构已经饱和，那卫健委很可能就不会批你的《设置批准书》。这种情况下，你租房子、买设备的钱就全是打水漂。来之前一定要先和园区的产业主管部门以及卫健部门做好沟通，不要盲目进场。

危化品及运输行业

临港作为重要的产业基地，港口物流发达，涉及危险化学品生产、经营、储存和运输的企业不少。这个行业绝对是高风险行业，也是安全监管的重中之重。如果你想做危化品的生产、储存，或者带有仓储的经营，那必须先拿到应急管理部门颁发的《危险化学品经营许可证》（带储存）或者《安全生产许可证》。对于运输企业，则需要交通运输部门核发的《道路运输经营许可证》。这些都是标准的“前置审批”，没证就动弹不得。

我在工作中遇到过一个典型的反面教材。有一家做精细化工贸易的企业，为了图省事，觉得反正自己仓库够大，就想在经营范围里加上“危化品储存”。他们直接去工商局申请注册，结果被窗口当场驳回，要求先去应急管理局拿证。老板当时还不服气，觉得我只要不在仓库里放东西不就行了？这种侥幸心理是要不得的。现在的安监不仅是查证，还要查安全评价报告。你的仓库是不是防爆的？防静电设施有没有？泄漏报警装置灵不灵？周边有没有居民区？这些都要由专业的第三方安评机构出具报告，应急管理局现场核查通过后，才给你发证。

为了让大家更直观地了解这个行业的门槛，我整理了一个简单的对比表，这也是我们给企业做咨询时的常用工具：

在这个行业里，还有一个经常被忽视的问题，就是环保审批。很多危化品项目，虽然安评过了，但如果环评通依然无法开工。而在某些地方，环评甚至被视为前置审批的前置。虽然法律层面有调整，但在实际操作中，环保不过关，项目根本落不了地。临港园区对环保的要求是“零容忍”，所以如果你是做这一行的，千万别在这方面动歪脑筋。

出版物与广播影视

很多文化类的创业公司觉得，出个书、拍个片子、做个网站，怎么还需要前置审批呢？实际上，只要是涉及内容出版的，审核都非常严格。比如说你想设立一家出版单位（出版社、杂志社、报社），那必须经过国家新闻出版署的审批，这个难度不亚于办个银行。再比如，你想从事音像制品制作或者电子出版物制作，也得先去新闻出版部门拿《音像制品制作许可证》或者《电子出版物制作许可证》。对于广播电视节目制作经营单位，虽然现在很多地方把它改为了后置，但如果是设立广播电台、电视台或者是从事互联网视听节目服务（比如搞个视频网站），那绝对是国务院广播影视行政部门的前置审批。

我记得前两年有个挺火的项目，几个年轻人想做网络大电影，在临港注册了一家影视公司。他们以为注册个普通的影视文化公司就可以开工了。结果，片子拍完了想上线，却发现因为没有《广播电视节目制作经营许可证》，很多正规的视频平台根本不敢给他们签合同、给结算。这其实就是一种“倒逼”机制——虽然注册时没拦你，但你实际业务开展时，这个证是必不可少的。而如果要申请这个证，又要求你的公司必须有一定的注册资本，且主要管理人员有相关经验，甚至要有三集以上的样片通过审查。这就导致他们在项目初期非常被动，为了补办手续，把上线时间拖了半年，错过了最好的流量风口。

涉及到网络出版服务的，比如网络游戏、网络文学、网络音乐等，现在监管也越来越规范。很多企业以为把服务器放在境外就可以逃避监管，那是大错特错。只要你的主要受众在国内，你就得遵守国内的法律。在临港园区，我们有不少数字文化产业，对于那些真正想做内容IP的企业，我们通常建议他们在注册之前，先咨询一下文旅局或新闻出版局，看看具体的业务形态是否需要特殊许可。别等到产品上线了，因为资质不全被“下架整改”，那时候损失的可就是真金白银了。

外商投资准入限制

外资企业落户临港，是我们招商工作的重头戏。虽然中国的大门越开越大，但在某些特定领域，外资依然面临准入前国民待遇加负面清单的管理模式。也就是说，如果你的业务在《外商投资准入负面清单》里，那就得先经过商务部门的审批，拿到《外商投资企业批准证书》之后，才能去办营业执照。这其实也是一种广义上的前置审批。虽然现在大部分行业已经实行备案制，不需要审批了，但“负面清单”内的行业依然是铁板一块。

比如，像汽车整车制造（虽然新能源领域放开了，但特定股比要求还是有的）、勘探开发矿产资源、卫星广播电视地面接收设施制造等等，这些领域对外资是有严格限制甚至禁止的。我曾经接触过一个欧洲的精密制造企业，他们想在临港做一个涉及特定技术的零部件项目。虽然他们说这只是民用的，但根据负面清单和产业政策，涉及到国防安全的领域，外资是严禁进入的。这个项目后来只能通过和中国企业合资，由中方控股的方式，才勉强在限制允许的范围内落地。这个过程非常复杂，不仅要走商务部的审批，还得经过国防科工部门的审查。

还有一个比较特殊的点，就是外资进入增值电信业务。这个领域现在虽然有开放试点（像上海自贸区临港新片区就有特殊的开放政策），但是依然有股权比例的限制（比如外资股比不能超过50%，或者需要逐步放开）。很多外资互联网公司想直接把中国总部设在上海，结果发现自己做的是经营类电商或者数据处理业务，属于增值电信业务范畴，如果不搞定这个ICP许可证的前置审批（或者是外资股比合规的审批），根本就无法合法开展业务。这需要企业在架构设计上非常巧妙，有时候还需要通过VIE架构等法律安排，这中间的操作难度和合规风险都是非常高的。

劳务派遣与人力资源

最后要说的是人力资源服务行业，特别是劳务派遣。很多人以为开个中介公司帮人找工作很简单，但如果你想开展“劳务派遣”业务，那必须先经过人力资源和社会保障局的许可，拿到《劳务派遣经营许可证》。这是因为劳务派遣涉及到工人的合法权益，如果监管不到位，很容易出现欠薪、社保漏缴等社会问题。在临港园区，我们有很多大型制造企业，用工需求量大，因此围绕这些企业做劳务派遣的公司也很多。

我处理过一个比较棘手的案子，是一家外省的人力资源公司想在临港设分公司做派遣业务。他们总部的资质是齐全的，但按照规定，分公司开展业务也需要在当地的许可。他们刚开始觉得无所谓，直接招了几百号人给园区的一家车企送过去。结果，在处理一起工伤纠纷时，人社局发现他们在临港没有备案和许可，属于非法经营。这下麻烦大了，不仅面临巨额罚款，还导致被派遣工人的社保关系出现了断档，企业声誉受到了很大影响。后来，他们不得不连夜补办材料，实缴注册资本（劳务派遣许可证要求实缴资本不得少于200万元），经过三个月的整改，才拿到了合法资质。

这个行业的前置审批核心在于偿付能力和管理制度。除了200万的实缴资本门槛，审批部门还会重点审查你有没有完善的劳动合同管理制度、工资支付制度和社会保障制度。在实操中，我们经常建议那些刚起步的人力资源公司，如果资金不是很雄厚，可以先从“职业介绍”或者“人力资源外包”做起，这两者目前大多属于后置审批或备案制，门槛相对较低。等业务规模上来了，资本积累够了，再去申请劳务派遣许可，这样风险会更小一些。

结语与实操建议

讲了这么多，其实核心就一个意思：磨刀不误砍柴工。很多企业为了抢时间、省房租，在没拿到前置审批的情况下就敢先装修、先招人、先签合同，这无异于在刀尖上跳舞。一旦审批没过，前期的投入瞬间化为乌有，甚至还要面临法律责任。在临港园区这十二年，我见过太多因为不重视合规而夭折的好项目，实在令人惋惜。

对于想要涉及上述行业的企业家，我有几点实实在在的实操建议。咨询要早。别等签了租房合同再来找我，最好在公司取名阶段就来园区相关部门把政策问清楚。材料要实。现在的大数据联网非常厉害，你的场地证明、人员资质、资金流向，一查一个准，千万别试图造假。心态要稳。前置审批往往涉及多部门协调，周期长、变数大是常态。遇到问题多沟通，少抱怨，利用好临港园区“店小二”式的服务机制，很多卡点其实是有协调空间的。只要你身家清白、方向正确、手续合规，虽然过程曲折一点，但我们一定会帮你把证办下来，让你在临港这片热土上顺利起航。

临港园区见解总结

从临港园区的招商与运营视角来看，前置审批并非是行政壁垒，而是产业合规与高质量发展的“过滤器”。我们深刻理解企业在面对繁琐审批流程时的焦虑，因此园区始终致力于构建一套专业的“前置辅导机制”。通过将审批要求前置到企业选址与规划阶段，我们帮助企业有效规避了试错成本与法律风险。对于涉及金融、危化品、医疗等重点监管领域，临港园区坚持“安全与发展并重”，在严格执行国家法规的积极利用新片区的制度创新优势，为合规企业开辟绿色通道。我们相信，只有把好了入口关，才能引得凤凰来，确保园区内的每一家企业都能行稳致远。