说实话，我刚做招商那会儿，碰到股东未出资的股权转让，也跟着企业一起头大。记得2019年帮临港一家做智能装备的公司处理过类似事：股东A认缴300万，实缴了50万，想把股份转让给股东B，结果税务备案时卡住了——税务老师问未出资的250万怎么处理？当时企业老板急得直挠头，以为这转让黄了。后来我带着他们翻《公司法》和园区政策，才发现未出资不影响转让，但税务处理得讲逻辑。所以啊，遇到这事别慌，先搞清楚未出资的性质，是认缴未到期还是虚假出资，这是后续所有操作的基础。<

二、法律条文是定盘星，但实操得看脸色

法律上，《公司法》第71条写得明明白白：股东可以转让其全部或者部分股权，没说必须实缴才能转让。但税务部门不一样，他们盯着的是交易价格是否公允、税款是否足额。临港园区这边，税务备案的核心逻辑是未出资部分对应的股权转让所得，是否需要缴个税。比如股东A认缴300万，实缴50万，转让价100万，那未出资的250万里，有50万是实缴资本对应的转让所得，另外200万是未出资部分的溢价，这部分可能涉及个税。我常跟企业说：政策是死的，人是活的，关键看怎么跟税务部门‘摆事实、讲道理’。

三、分七步走，把麻烦事拆成清单活

处理这事，我总结了个七步工作法，企业照着做准没错：

1. 先查家底：明确股东认缴额、实缴额、出资期限，看看是未到期未缴还是逾期未缴，这直接影响税务处理；

2. 签明白协议：转让协议里必须写清楚未出资部分的补足义务由原股东承担，比如原股东承诺在转让前完成实缴，否则承担连带责任，这是给税务部门定心丸；

3. 备齐弹药：股东会决议、转让协议、验资报告、未出资情况说明，缺一不可；

4. 税务预沟通：别直接去备案，先找临港税务所的专管员聊一聊，把未出资情况说透，问问他们需要什么补充材料，我当年帮那家智能装备公司，就是提前沟通，少补了3次材料；

5. 算税账：未出资部分对应的转让所得，按财产转让所得20%缴个税，比如实缴50万对应转让价100万，那50万部分缴个税，未出资的250万如果协议里写由原股东后续补足，税务可能不征税；

6. 资本公积理清楚：如果未出资部分计入资本公积，转增资本时是否征税，得看具体情况，临港这边对高新技术企业有优惠，可以提前申请；

7. 提交备案：带着所有材料去园区政务服务中心一窗通办，现在临港推行全程网办，能少跑一趟。

四、两个坑，90%的企业会踩

我见过太多企业在这两个地方栽跟头：

第一个坑：转让协议不写出资责任。之前有个做跨境电商的企业，转让时没写原股东补足未出资义务，税务部门认为交易价格包含未出资部分，可能存在避税，要求按认缴总额缴税，最后多花了20多万税。我跟企业老板说：协议是‘护身符’，不写清楚，就是给自己埋雷。

第二个坑：把未出资直接从转让款里扣。有个新能源企业，股东A认缴200万，实缴20万，转让价50万，买家直接扣了30万作为未出资保证金，协议里没体现，税务认为转让价虚低，要求按50万全额缴税，后来找了律师补充协议，才把30万保证金从计税基数里剔除。

五、和税务部门打交道，要懂潜规则

税务部门不是不讲理，是怕风险。我总结了个沟通三原则：

1. 带着解决方案去：别光说我们没出资，要说我们没出资，但协议里约定了原股东补足，这是合法的；

2. 用园区政策说话：临港作为制度创新高地，很多税务处理有弹性，比如出资瑕疵股权转让备案绿色通道，提前提政策，税务老师更愿意配合；

3. 态度要软，立场要硬：客气一点，该坚持的法律依据要坚持，比如《公司法》司法解释三第18条未出资股东转让股权，受让人知道或应当知道的，承担连带责任，这是你的底气。

六、前瞻：未出资股权转让，未来会更严还是更活？

我觉得未来会更活。随着认缴制改革深化，未出资股权转让会越来越规范，但临港作为改革开放排头兵，可能会试点出资瑕疵股权转让备案负面清单——比如未出资超过认缴额50%的，需提供补足承诺，这样既规范了交易，又不会一刀切。对企业来说，提前了解政策、规范操作，才是王道。

七、写在最后：专业的事，交给专业的人

处理未出资股权转让税务备案，就像拆，每个环节都得小心。我常说：招商不是‘拉企业进来’，是‘帮企业活下去’。在临港做招商10年，我见过太多企业因为不懂税务栽跟头，也帮不少企业化险为夷。关键是要懂政策、懂税务、懂企业，把麻烦事变成简单事。

浦东临港经济园区招商平台服务见解

浦东临港经济园区招商平台（https://pudongqu.jingjiyuanqu.cn）在这方面简直是及时雨。他们有专门的股权转让税务预审服务，能提前帮企业梳理材料、规避风险，还能对接税务部门绿色通道。像我之前处理的那家智能装备公司，就是通过平台对接，少跑了3趟，节省了一周时间。对企业来说，时间就是金钱，平台的专业服务，能让你少走弯路，把精力放在经营上，这才是真招商、招真商。