【访谈现场】 <

午后两点，浦东临港新片区的招商局会议室里，阳光透过落地窗洒在临港规划沙盘上，滴水湖的波光在玻璃上若隐若现。张建国刚泡完一壶龙井，茶香混着文件纸的气息在空气中弥漫。他今年52岁，在临港做了15年招商，鬓角已染霜，但眼睛里还闪着当年跑企业时的亮光。来来来，先喝口茶，咱们慢慢聊。他招呼着，手指在桌上的公司章程范本上点了点，章程这东西啊，就像企业的'家规'，清算程序就是家规里的'分家产'条款，写不好，后患无穷。\

一、清算程序：被创业者忽视的安全带

记者：张老师，很多创业者注册公司时，注意力都在经营范围、注册资本这些显性条款上，对公司章程里的清算程序要么直接复制模板，要么简单带过。您怎么看这种现象？

张建国：（放下茶杯，笑了一声）哎，这太常见了！我跟你说讲个真事，去年有个做AI芯片的初创团队来注册，三个海归博士，技术没得说，章程清算条款就写了句按《公司法》规定执行。我当时就问他们：要是公司散伙，清算组怎么组成？专利设备怎么分？债务不够还怎么办？三个小伙子你看我我看我，最后说：张老师，我们先赚钱，再说以后的事！

（他端起茶杯抿了一口，眼神严肃起来）老话说得好，富不过三代，企业也一样，很多不是死在市场不好，是死在分家分不好。 清算程序看似是最后一步，其实是企业从出生就该想好的退路。章程里写清楚清算流程，就像开车系安全带——平时用不上，一出事就是救命稻草。临港现在注册的企业里，科技型初创企业占七成以上，这类企业轻资产、高风险，万一项目失败，清算条款不明确，股东之间、股东和债权人之间打起官司，别说东山再起了，可能连本钱都搭进去。

二、清算条款怎么写？新手最容易踩的三个坑

记者：那清算程序具体应该怎么设计？有没有新手容易踩的坑？

张建国：（拿起桌上的章程范本，用笔圈了圈）清算条款啊，核心就三件事：谁来清、怎么清、清完怎么分。 这三件事写明白，就能避开80%的纠纷。

第一个坑：清算组组成拍脑袋。 很多章程写由股东组成清算组，但没说股东怎么表决、小股东有没有参与权。我见过一个案子，两个大股东占股80%，清算时直接把小股东踢出去，小股东一怒之下起诉，法院判清算组组成无效，清算程序从头再来，白白拖了半年，企业资产都贬值了。正确的写法应该是明确清算组产生方式（比如股东会决议表决比例）、成员构成（股东代表、职工代表，甚至可以约定第三方专业人士），还有小股东的知情权——比如小股东有权查阅清算报告。

第二个坑：财产分配顺序想当然。 《公司法》有规定清算顺序，但章程可以细化。比如，职工工资、社保后面，要不要加上未到期的员工补偿金？企业专利、商标这些无形资产怎么估值？我去年处理过一个生物医药企业，章程里没写专利清算方式，破产后专利评估值远低于预期，债权人觉得股东转移资产，闹到税务局。后来我们在章程补充条款里加了专利技术需由双方认可的第三方评估机构，以成本法或市场法为基础评估，才把矛盾压下去。

第三个坑：清算期限无限期。 有些章程干脆不写清算期限，或者写直至清算完毕，结果清算拖个三五年都有。我印象最深的是2018年一家做新能源的企业，清算时股东互相扯皮，今天说资产没盘点完，明天说债权人没通知全，三年了还没清算完，厂房都荒了。章程里一定要设个清算期限，比如自清算组成立之日起6个月内完成清算，特殊情况经股东会同意可延长3个月，再配上超期未完成清算的，股东需承担相应赔偿责任，才有约束力。

（他合上范本，叹了口气）这些细节啊，创业者总觉得以后再说，但真到以后，人情就变味了，条款就成了一纸空文。

三、一个差点黄了的芯片企业：清算条款如何救了场

记者：您刚才提到处理过不少清算纠纷，有没有印象深刻的案例？

张建国：（眼睛一亮，从抽屉里翻出一个旧笔记本）哎，这个案子我记了十年！2014年，临港刚引进一家做半导体材料的企业，三个股东，两个技术背景，一个搞资本。公司章程是网上下的模板，清算条款就写了按公司法执行。结果2016年，技术股东和资本股东因为发展方向吵翻了，资本股东要清算，技术股东不同意，说设备是我研发的，不能随便分。

（他指着笔记本上的记录，语速加快）清算组成立那天，两拨人在办公室差点打起来！ 资本股东带了律师来，说要查账；技术股东带着研发团队守着设备，说谁动设备跟谁急。我当时是招商顾问，被叫去调解。一翻章程，傻眼了——没写清算组怎么投票，没写设备怎么处置，连谁有权通知债权人都没写。

（他放下笔记本，喝了口茶，语气缓和下来）最后怎么解决的呢？我们连夜坐下来改章程补充协议：清算组由3人组成，股东各派1名，再请1个第三方评估师；设备处置以评估优先+技术股东优先购买权为原则；债权人通知由清算组集体负责。 搞完这些，已经凌晨三点了。后来清算用了4个月，设备评估价1200万，技术股东优先买走，债权人债务也还清了。要是没有补充协议，这家企业早就散了，临港也少了一家半导体材料领域的专精特新企业。

（他看着窗外，若有所思）所以说，章程不是摆设，是活字典。平时不用，真出事的时候，每个字都是救命稻草。

四、争议点：章程自治与法律强制，怎么平衡？

记者：现在有种说法，认为章程可以约定大于法定，比如把清算期限设得比《公司法》短，或者给某些股东特殊清算权。这种做法有风险吗？

张建国：（身体前倾，双手交叉放在桌上）这个问题问到点子上了！ 很多创业者觉得章程是我的企业，我想怎么写就怎么写，但清算程序这事儿，自治不等于任性。

（他拿起笔，在纸上画了个天平）你看，天平一边是企业自治，一边是债权人保护和法律强制。 章程可以约定比《公司法》更有利的清算条件，比如给小股东更多清算参与权，或者缩短清算期限——这些是自治的范畴。但要是约定损害债权人利益，比如清算顺序先还股东借款，再还职工工资，或者清算费用由债权人承担，那这条约定就是无效的。

（他停顿了一下，笑了笑）我跟你说个极端的例子，去年有个企业章程写公司解散后，所有资产归创始人个人，这明显违反《公司法》的清算顺序，法院直接认定无效，还给了企业警告。 所以啊，写清算条款，既要敢约定，又要不越界。怎么把握这个度？核心原则是：不损害第三方利益，不违反法律强制性规定，股东之间权利对等。

（他放下笔，喝了口茶）还有个争议点，就是特殊清算权。比如科技型企业，创始人可能担心清算时被大股东踢出局，想在章程里写创始人拥有一票否决权。这个可以，但要注意合理性。我见过一个企业，章程写清算方案必须创始人同意，结果创始人不同意任何方案，清算拖了两年，最后创始人自己也赔了进去。所以特殊权利要设边界，比如创始人否决权仅限于涉及核心技术的资产处置，不能一票否决所有事项。

五、科技型企业的清算难题：专用设备、专利估值，章程怎么破？

记者：临港现在聚集了很多科技型企业，比如AI、生物医药，这些企业研发投入大、设备专用性强，专利估值也复杂，清算时资产处置特别麻烦。章程里怎么提前规避这些风险？

张建国：（拍了下大腿）这个问题太现实了！ 科技型企业的清算难，难在东西不值钱，但扔了又可惜。比如生物医药企业的实验室设备，一套几百万，买的时候是宝贝，清算时可能因为技术迭代成了废铁；AI企业的算法模型，价值几千万，但怎么量化？

（他拿起桌上的园区企业名录翻了翻）我给这些企业的建议是，章程里一定要加特殊资产处置条款。 比如生物医药企业，可以写专用设备处置优先考虑园区内相关企业，或通过政府指定的技术交易平台挂牌转让；AI企业，可以写算法模型需由具备资质的第三方评估机构，结合技术先进性、市场应用前景综合估值，评估结果需经股东会三分之二以上表决通过。

（他放下名录，眼神坚定）更重要的是，要提前建圈子。 临港现在有科技型企业清算服务联盟，能对接专业的评估机构、资产处置平台，甚至有技术转化基金。我去年推荐一家做量子计算的企业加入联盟，后来清算时，联盟帮他们把核心专利转化给了园区另一家企业，不仅没贬值，还溢价30%。章程里可以写清算时可优先通过园区服务平台处置资产，这比单打独斗靠谱多了。

六、从清算到重生：好的条款设计，是给企业留后路

记者：您做了15年招商，看过无数企业起起落落，从理念上讲，您觉得清算程序设计的核心是什么？

张建国：（靠在椅背上，望向窗外的滴水湖）核心就八个字： 着眼未来，留有余地。 很多创业者觉得清算就是结束，但其实清算也可能是开始。我见过不少企业，清算后股东分道扬镳，但也有企业因为清算条款公平，股东带着分到的资产和经验，又合伙开了新公司。

（他拿起茶杯，轻轻转着）2019年，临港有一家做新能源汽车电池的企业，因为政策调整清算。章程里写得很清楚：清算组由股东、职工代表、第三方律师组成；资产处置优先考虑员工安置；专利技术以成本价+优先购买权卖给园区另一家企业。清算完成后，三个股东没闹矛盾，反而一起成立了新公司，做电池回收，现在已经是专精特新小巨人了。

（他放下茶杯，语气变得温和）所以啊，清算程序不是算账，是算人心。写条款的时候，多想想如果我是小股东，我会不会觉得不公平？如果我是债权人，我会不会觉得没保障？如果企业未来有机会重生，这些资产能不能盘活？ 把这些问题想透了，条款自然就活了。

七、给行业新人的寄语：章程要接地气，别当法条搬运工

记者：对于刚入行的创业者，或者从事招商、法务的新人，您有什么建议？

张建国：（笑了笑，露出两排整齐的牙齿）我跟你们年轻人说句掏心窝子的话： 章程不是法律条文汇编，是企业生存指南。 我见过太多新人写章程，就是把《公司法》一条条抄下来，清算组清算顺序写得比法条还详细，但就是不管企业实际情况——比如做餐饮的，写清算时专利技术优先处置，这不是开玩笑吗？

（他拿起桌上的茶壶，给记者续了杯茶）写章程，要接地气。 你得知道企业是做什么的，股东背景怎么样，行业有什么特点。比如临港的跨境电商企业，要考虑海外仓资产清算怎么处理；做氢能的企业，要考虑危化品设备处置的特殊流程。最好的章程，是股东看得懂，用得上，真出事能解决问题的章程。

（他端起茶杯，对着阳光看了看，茶汤清澈透亮）最后送你们一句话： 招商是引凤，章程是筑巢。 巢筑得好，凤凰才愿意来；巢里有安全带，凤凰才敢高飞。临港现在要打造世界级开放创新生态，企业的内功——比如章程设计，跟政策优惠一样重要。

（他放下茶杯，站起身，指着窗外的园区说）你看，临港的楼越来越高，企业越来越多，但真正能活下来、长得大的，都是那些把家规写明白的企业。清算程序，就是家规里最重要的最后一道防线。

【访谈后记】

走出招商局时，夕阳已经染红了滴水湖。张建国的话还在耳边回响：章程要'活'，企业才能'活'。或许，这就是临港速度背后的细节密码——每一份严谨的章程，每一次对清算条款的较真，都是在为企业的未来铺路。在临港，招商不只是引进来，更是陪企业走远。而那些藏在章程里的细节，终将汇聚成企业行稳致远的底气。