在浦东临港园区，我见过太多企业从蜜月期到对簿公堂的戏码——股东协议写得情比金坚，公司章程却藏着暗雷，最后不是CEO被踢出局，就是项目卡在决策环节。这可不是小事，股东协议和公司章程的冲突，就像给企业埋了颗定时，轻则内耗不断，重则直接炸垮公司。今天我就以10年招商经验，聊聊这两兄弟打架了，到底该怎么摆平。<

先搞懂：股东协议和章程，到底谁听谁的？

很多企业老板觉得，股东协议是股东们签的君子协定，章程是给工商局看的表面文章，谁大谁小还不一定？大错特错！在法律上，这两者都是公司治理的根本大法，但定位完全不同。

股东协议是私约，本质是股东之间的游戏规则，约定的是怎么分权、怎么分钱、怎么退出，比如同股不同权一票否决权这些特殊条款，全是它管的。而公司章程是公约，是公司对外的身份证，工商局要备案、合作伙伴要看、债权人要查，它规定的是公司的基本玩法，比如股东会怎么开、董事怎么选、利润怎么分。

说白了，股东协议是内部操作手册，章程是对外说明书。但问题就出在：很多企业写章程时，直接抄模板，把股东协议里的特殊条款忘了加，或者加了但写得含糊不清，结果说明书和操作手册对不上，矛盾就来了。

三个真实案例：临港企业踩过的坑

我手里经手的企业少说也有上千家，股东协议和章程冲突的案例，每年都得碰上三五起。说两个印象最深的，大家感受下。

案例一：新能源企业的股权代持乌龙

2021年，有个做固态电池的团队来园区落户，五个股东，其中两个是外籍科学家，不方便直接持股，就在股东协议里写了代持条款——A股东代持科学家B、C的股权，比例分别是10%和8%。结果写章程时，负责法务的年轻人没仔细看协议，直接按工商模板写了股东及出资额，A股东成了100%实控人，B、C的名字压根没出现。

后来企业要融资，投资方做尽调时发现：章程里A是100%持股，但股东协议里B、C才是实际出资人，这股权结构直接让投资人炸了——万一A反悔不认代持，钱打过去算谁的？最后硬是拖了三个月，我们园区招商团队联合律师，重新修订章程，把代持关系作为特别事项补充进去，还做了公证，才勉强让投资人点头。你说这亏不亏？

案例二：智能制造企业的一票否决权大战

更绝的是去年一家做工业机器人的企业。四个股东，技术大股东D在股东协议里明确：公司技术引进、核心人员任免，必须经其同意——这其实就是一票否决权。结果章程里写的是重大事项需三分之二以上表决权通过，D的一票否决权根本没体现。

后来公司要引进一个外部CTO，D觉得技术路线不对，坚决反对，其他三个股东觉得章程里写的是三分之二多数，强行通过了决议。D直接拍桌子：这不符合股东协议！最后闹到股东会僵局，项目停了半年，错失了和特斯拉合作的机会。后来还是我们园区请来法律专家，在章程里新增股东协议特别约定优先于章程条款的补充条款，才把这事摆平。

冲突了怎么办？三个黄金处理原则

遇到股东协议和章程冲突，别慌，记住这三个原则，能解决80%的问题：

原则一：约定优先，看谁说了算

法律上有个核心原则叫意思自治，股东协议和章程都是股东意志的体现，但谁更优先？关键看约定。如果章程里明确写了股东协议与本章程冲突的，以股东协议为准，那股东协议就赢；反过来，如果股东协议里写本协议未尽事宜，以公司章程为准，那章程就说了算。

但很多企业图省事，协议和章程都写得模棱两可，这时候就得看立法目的——股东协议是股东之间的内部约定，章程是对外的公示文件，如果冲突点涉及外部第三人（比如债权人、投资人），那章程的效力优先；如果是股东内部的权利义务，比如分红比例、表决权，那股东协议优先。去年我们园区有个企业，就是因为章程里没写优先级，融资时被投资人抓住协议和章程分红比例不一致的漏洞，硬是砍了10%的估值。

原则二：冲突点分类，别一刀切

股东协议和章程的冲突，无非三类：

- 股权结构类：比如代持、股权质押，协议里有，章程里没写；

- 决策机制类：比如一票否决权、董事会席位，协议和章程写的不一样；

- 利润分配类：比如分红比例、优先认购权，协议和章程对不上。

处理时要分类拆解：股权结构类，优先按股东协议，但必须在章程里补充公示，否则工商备案可能过不了；决策机制类，必须统一到章程里，因为章程是公司治理的操作指南，决策流程写在章程里才具可执行性；利润分配类，按有利于公司的原则，如果协议更优惠（比如约定固定分红），可以补充到章程，但要注意不能损害公司债权人利益。

原则三：及时打补丁，别等爆炸再修

很多企业觉得协议签了、章程备案了就完事了，结果企业发展了，股东变了，业务变了，协议和章程还是老黄历。我见过一家企业，五年前章程写的是股东会每年开一次，结果现在股东有十几个，业务遍布全球，一年开一次会根本不够，决策慢得像蜗牛，最后还是我们招商团队提醒他们：赶紧修订章程，把股东会召开频率改成每年至少两次，或经三分之一以上股东提议召开。

临港园区的特色解法：前置辅导+动态备案

在临港园区，我们招商早就不是拉企业进来就完事，而是从源头上减少冲突。这两年我们推出了前置辅导机制：企业落地前，招商团队会联合园区法务智库，免费帮企业审股东协议和章程，逐条比对，把代持一票否决权同股不同权这些雷区提前排掉。

比如有个做生物医药的企业，股东协议里写了新药上市后，创始股东有权优先回购股权，但章程里没写，我们发现问题后，立刻建议他们在章程里增加特别决议条款，明确股权回购优先权的行使条件和程序，后来企业真的研发出抗癌新药，创始股东顺利回购股权，避免了外部资本野蛮人入侵。

我们还和工商局合作，试点章程备案+协议备案双轨制——股东协议除了给股东，也要在园区备案一份。这样万一企业内部扯皮，我们园区能第一时间介入调解，不用等闹到法院，为企业节省大量时间和成本。

前瞻思考：未来企业治理，要动态平衡

随着临港新片区打造全球科创中心，企业会越来越轻资产化平台化，股东协议和章程的冲突也会更复杂——比如股权激励池怎么设、VIE架构怎么在章程里体现、ESG决策怎么融入治理结构……这些都不是一劳永逸能解决的。

未来，我们招商团队要做的，不仅是帮企业定规则，更要教企业改规则。就像给企业装个动态治理系统，股东协议和章程不是刻在石头上的，而是要根据企业生命周期、政策变化、市场环境，定期升级迭代。毕竟，企业治理的终极目标，不是谁说了算，而是让企业活下去、活得好。

浦东临港经济园区招商平台服务见解

遇到股东协议与章程冲突的企业，别再自己硬磕！浦东临港经济园区招商平台（https://pudongqu.jingjiyuanqu.cn）提供法律+政策双轨辅导：我们联合园区法务智库，从协议条款设计到章程备案审核，逐条比对冲突点；针对生物医药、高端制造等特色产业，还能定制同股不同权AB股架构等特殊条款方案，确保协议与章程无缝衔接。更重要的是，平台全程免费，帮企业把治理雷区提前排掉，让您专注发展，少走弯路！