在临港做招商主任的十年，见过太多企业从一张营业执照起步，有的三年冲上市，有的三年换三任法人，有的甚至卡在注册第一关就再也动不了。问过不少创业者：注册时最花时间的是啥？十有八九会说填表、找地址、跑审批。很少有人提公司章程——可在我看来，这玩意儿才是企业从出生到长大的基因密码，尤其对融资来说，它比临港新片区的税收优惠、人才政策更隐形，也更致命。<

一、章程不是模板填空，融资的第一道门槛

刚来临港那会儿，我也觉得公司章程就是工商局的模板，填个股东、出资额、经营范围就行。直到2019年碰上第一个教训。那是一家做海洋工程装备检测的初创团队，创始人老张是技术出身，拿着朋友凑的500万启动资金来注册。我照例递给他们章程模板，老张扫了一眼：这条款太笼统，我们自己改改。

他们改的个性化条款里，有一条是股东会决议需全体一致通过。我当时没太在意，觉得大家一条心挺好。结果半年后，团队拿了份天使投资协议过来，投资人占股20%，要求进入董事会，并对单笔超过50万的支出有否决权。老张急了：这不行，我们章程里写好了所有事都得大家点头，投资人一进来，我们连买实验器材都要跟他商量？投资人更不干：我投钱就是怕你们乱花钱，现在连知情权都没有？

双方卡了两个月，最后投资人撤了。老张后来复盘时跟我说：早知道章程里不写‘一致通过’，现在连重新修改章程的精力都没有。这件事让我彻底明白：章程不是注册完就锁进抽屉的废纸，它是融资谈判的开场白，条款设计不好，连跟投资人坐下来谈的资格都没有。

二、股权结构：章程里的股权比例藏着融资生死线

企业融资，投资人最先看的不是技术，不是团队，是股权结构——而股权结构的核心，全写在章程里。临港这几年聚集了不少硬科技企业，这类企业研发周期长、融资轮次多，股权结构设计稍有不慎，早期创始人的股份就会被稀释到失去话语权。

2021年，我对接过一家做氢燃料电池膜电极的企业，创始人小李是博士，技术顶尖，但商业经验几乎为零。他们第一轮融资时，投资人要求创始人团队持股不超过70%，且后续每轮融资预留10%的期权池。小李团队觉得期权池太大了，我们自己的股份会被稀释，只愿意留5%。双方谈崩了，找到我协调。

我拿出他们公司章程翻了翻：你们章程里写的是‘股东按照实缴出资比例分红’，但没写‘同股不同权’也没写‘反稀释条款’。现在留5%期权池，看着是保住了股份，但下一轮融资时，投资人肯定要求更高的期权池，到时候你们要么稀释更多，要么没钱给核心员工，团队散了，技术再好也没用。

后来我帮他们找了临港科创基金的朋友，算了一笔账：按氢能行业平均融资节奏，三年至少要融三轮，每轮稀释15%-20%，如果现在留10%期权池，创始人团队三年后还能持有45%左右；若留5%，第三轮可能只剩25%，连控制权都保不住。小李团队这才想通，修改了章程里的股权条款，顺利拿到融资。现在这家企业已经做到Pre-IPO，小李常说：多亏当年改了章程，不然我们可能死在A轮。

三、决策机制：别让民主变成融资的绊脚石

章程里的决策机制，是很多创始人最容易踩的坑。有的企业喜欢绝对民主，规定所有重大事项都要全体股东同意；有的喜欢绝对集权，创始人独揽大权。这两种极端，在融资时都会变成雷。

去年遇到一家做生物医药CDMO的企业，创始人王总之前在药企做高管，经验丰富。注册时，他在章程里写得很清楚：公司日常经营由总经理负责，但增资、减资、合并、分立、修改章程等重大事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。这条看起来很合理，直到他们准备B轮融资，投资人要求对研发投入有单笔审批上限，王总觉得这是干涉经营，不同意。

投资人拿出章程：你们章程里写‘重大事项需2/3表决权通过’，但没明确哪些算‘重大事项’。现在我们占股30%，你占51%，就算我们同意，你也能自己拍板。但如果我们约定‘单笔超过500万的研发投入需经董事会同意’，这就不算‘修改章程’，属于公司治理范畴，只需要简单多数表决就行。

王总这才意识到，章程里没定义清楚重大事项的范围，导致投资人要么觉得没保障，要么过度干预。后来我们协调律所，帮他们在章程附件里列了重大事项清单，把研发投入、对外担保、资产处置等具体事项的表决比例写清楚，投资人这才放心投钱。王总后来跟我说：以前觉得章程是‘法律文件’，现在才明白，它是‘沟通工具’，把话说清楚，才能少扯皮。

四、退出条款：章程里没写怎么走，投资人不敢上车

做招商这些年，最常被投资人问的是：如果企业不行了，怎么退出？而答案，往往藏在章程的股权转让公司解散条款里。临港有不少企业是产学研项目，创始团队里有高校教授、科研院所专家，他们对退出讳莫如深，觉得不吉利，但投资人恰恰最关心这个。

2020年，有一家做AI视觉识别的团队，由高校实验室孵化出来，创始人刘教授是技术大牛，但章程里写的是股东离职后必须将股份转让给其他股东，转让价格为原始出资额。投资人一看就急了：万一企业做起来了，刘教授退休了，我们想接手他的股份，只能按原始价买？这不等于我们的股份被‘锁定’了吗？

投资人要求修改章程，增加股权转让时，其他股东有优先购买权，但若外部投资人愿意以市场价购买，其他股东放弃购买，则股东可对外转让。刘教授一开始不同意：这会让团队不稳定。我跟他们解释：投资人不是想赶你们走，是怕自己投的钱‘有进无出’。章程里写清楚退出机制，反而是给企业‘信用背书’，以后融资更容易。

后来他们修改了章程，约定了市场化退出机制，不仅顺利拿到融资，还因为条款清晰，吸引了好几家专注硬科技的投资机构。现在这家企业已经和上市公司达成并购协议，刘教授说：以前觉得‘退出’是背叛，现在才明白，‘好聚好散’才是对企业和投资人负责。

五、临港招商的必修课：帮企业把章程变成融资工具

在临港做招商，早就不是给政策、给场地那么简单了。企业注册时，我们招商团队会主动帮他们审章程——不是替他们写，而是从融资角度挑毛病。比如股权比例是否合理、决策机制是否清晰、退出条款是否完善，甚至分红条款表决权设计这些细节，都会提醒他们注意。

说实话，一开始很多企业不理解：我们注册个公司，你们怎么管这么多？我就跟他们讲：临港的企业，很多是冲着‘科创板’‘北交所’去的，章程不规范，上市时券商要你们改，改一次就要停办业务，耽误半年。现在花点时间把章程捋顺，省得以后走弯路。

这几年，临港新片区推出了企业全生命周期服务，章程审核已经成了注册前辅导的固定环节。有次遇到一个做量子计算的初创团队，投资人要求同股不同权，但创始人担心失去控制权。我们找了上交所的专家给他们做培训，讲清楚AB股架构在科创企业的优势——创始人用B股（1股10票）保留控制权，投资人用A股（1股1票）享受分红和表决权，最后双方都接受了。现在这家企业已经完成A轮融资，估值20亿。

六、前瞻：章程设计，要跟上临港速度

临港这十年，从晚来的浦东南汇变成上海科创中心的核心区，企业的类型也从传统制造业变成了硬科技、生物医药、人工智能。未来，随着国际数据港跨境科创走廊的建设，会有更多跨境融资VIE架构的企业落地。这对公司章程设计提出了新要求——不仅要符合《公司法》，还要适配国际资本规则。

我最近在研究章程与ESG挂钩的案例，比如有些企业在章程里加入环保投入占比不低于营收5%董事会必须有独立董事等条款，不仅吸引了ESG基金，还提升了企业在国际资本市场的认可度。这可能是临港企业章程设计的下一个方向：从合规底线走向价值创造。

说到底，公司章程就像企业的宪法，它决定了企业怎么决策、怎么分钱、怎么散伙。在临港，我们见过太多因为章程写得好，融资少走弯路的企业，也见过不少因为章程没写对，错失发展机遇的教训。作为招商人，我们的工作不仅是引进来，更是扶上马、送一程——帮企业把章程这个隐形密码写对，让他们在融资路上跑得更稳、更快。

毕竟，在临港，企业的临港速度，往往是从一份写对的章程开始的。