在临港做了20年招商，我见过太多中外合资企业栽在合同和市场监管局这两个坎上

在浦东临港做了20年招商，见过太多中外合资企业从满怀希望到焦头烂额的故事。外资带着技术、资金进来，中方带着市场、资源对接，本来是强强联合，但最后闹到市场监管局、甚至对簿公堂的，十有八九是合同出了问题。有的因为经营范围写得模棱两可，被市场监管局认定为超范围经营；有的因为注册资本没按期实缴，被列入经营异常名录；还有的因为合同条款和外资准入政策撞车，项目直接卡壳。今天我就以一个老招商的经验，聊聊浦东临港中外合资企业合同审查到底该怎么搞，才能避开市场监管局纠纷的坑。<

市场监管局纠纷不是找麻烦，是企业合规的体检报告

很多企业老板觉得，市场监管局上门就是找茬，其实不然。在临港新片区，外资企业享受着中国洋山港特殊综合保税区跨境数据流动试点等政策红利，但相应的，监管要求也更严格。市场监管局关注的点，恰恰是中外合资企业最容易出问题的雷区：比如合同约定的经营范围和实际经营是否一致？注册资本是否按期实缴？外资准入领域有没有踩红线？这些不是小事，一旦出问题，轻则罚款整改，重则影响企业信用，甚至导致项目终止。

我见过一个案例：某德国合资企业在临港做新能源汽车零部件，合同里写的经营范围是汽车零部件研发、销售，结果投产没多久，他们觉得维修利润高，就偷偷搞起了零部件维修。市场监管局检查时发现，维修业务没在经营范围里，而且维修需要特种设备资质，直接罚款5万，还要求停业整顿。企业老板当时就懵了：不就是修个零件嘛，怎么还违法了？其实这就是典型的超范围经营，合同里没写，就不能干。还有一次，某新加坡合资企业约定注册资本2000万，外方认缴1200万，合同约定两年内实缴，结果一年后外方资金没到位，市场监管局核查时发现，要求限期实缴并公示，否则列入经营异常名录。后来企业找我们协调，说明是外方资金链问题，申请延期，同时修改合同调整实缴期限，才移出异常名录。但这个过程，企业信用已经受影响了，后续融资都麻烦了。

合同审查避雷指南：把市场监管局纠纷扼杀在摇篮里

做浦东临港中外合资企业合同审查，不能只看法律条款，还得盯着政策红线。我总结了几条避雷指南，都是这些年踩坑踩出来的经验。

第一，经营范围要抠字眼，别用等其他模糊表述。

市场监管局对经营范围的审查非常严格，合同里写的必须和实际经营完全一致。我一般建议企业，别图省事用汽车零部件研发、销售及相关业务这种等字结尾的表述，万一以后想拓展业务，就得先变更合同，再去市场监管局审批，麻烦得很。最好把具体业务全写清楚，比如汽车零部件研发、制造、销售，汽车维修服务（凭许可证经营）。对了，临港新片区有些跨境服务贸易业务，比如技术进出口，如果合同里没明确，后续想做也做不了。我们招商平台有个工具，可以查临港最新版经营范围规范表述，建议企业签约前先对照着改一遍，少走弯路。

第二，注册资本实缴期限要留余地，别卡死最后一天。

《公司法》规定股东要按期足实缴出资，但很多中外合资企业合同里喜欢写自营业执照签发之日起两年内实缴，看似合理，其实风险很大。万一外方资金没到位，或者遇到汇率波动、政策变化，很容易逾期。我一般建议企业把期限写自营业执照签发之日起两年内，但最晚不超过XX年XX月XX日，同时约定如遇不可抗力或政策调整，双方可协商延期。去年有个日本合资企业，因为日元贬值，外方实缴资金缩水，我们帮他们和市场监管局沟通，说明是汇率波动导致的客观困难，申请延期三个月，最后顺利通过。合同里别写死期限，留点缓冲空间，关键时刻能救命。

第三，外资准入领域要对照负面清单，别想打擦边球。

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》每年都会更新，临港新片区虽然有一些放宽准入试点，但比如新闻传媒、金融、电信等领域，外资准入限制还是有的。我见过一个案例，某香港合资企业想做在线教育，合同里没注意，结果被市场监管局发现在线教育属于限制外资准入领域，项目直接被叫停。后来我们帮他们调整业务方向，做教育科技硬件研发，才重新启动。合同审查时，一定要拿着最新的《负面清单》逐条核对，确保不踩红线。临港招商平台有外资政策智能匹配系统，输入企业行业，就能看准入限制，建议企业签约前先查一遍。

第四，合同条款要明确责任，别用尽快适当模糊词。

很多纠纷都是因为合同条款模糊导致的。比如外方应尽快提供技术支持中方应适当提供场地，这种尽快适当到底多久？什么标准？市场监管局一旦介入，很难界定责任。我一般建议企业把责任量化，比如外方应在收到技术需求后10个工作日内提供书面技术方案中方应于XX年XX月XX日前提供符合XX标准的场地。还有知识产权归属、违约责任这些关键条款，一定要写清楚，比如外方提供的技术专利归合资公司所有如外方逾期实缴，每日按应缴金额的0.05%支付违约金。条款越明确，市场监管局核查时越容易通过，后续纠纷也越少。

招商人的私房话：预防纠纷比处理纠纷更重要

在临港，我们招商团队常说一句话：企业是‘孩子’，我们要‘从小带到大’。 中外合资企业合同审查，不是签完合同就完事了，还得动态跟踪。比如政策变了，合同条款要不要调整？企业经营变化了，经营范围要不要更新？这些都需要及时跟进。

我有个习惯，每季度会组织外资企业合规座谈会，邀请市场监管局、律所、税务部门的人来讲政策，让企业老板面对面提问。上次有个做生物医药的合资企业，问临床试验数据能不能跨境传输，我们当场请临港数据局的人解答，说可以，但要通过‘临港跨境数据流动试点’申报，企业老板当场就定了申报计划。这种前置服务，比出了问题再补救强一百倍。

说实话，做招商20年，我见过太多企业因为省小钱吃大亏。有的企业为了省几千块合同审查费，随便找个律所看看，结果被市场监管局罚几万；有的企业觉得政策不会变，合同签完就扔一边，结果新政策出来，业务违规了。我真心建议中外合资企业，别在合同审查上省钱，更别觉得市场监管局纠纷离自己很远。在临港，政策红利多，但监管也严，只有把合规做在前面，企业才能安心发展，把精力放在搞研发、拓市场上。

浦东临港经济园区招商平台作为企业落地的第一站，始终把合规放在首位。我们深知，中外合资企业的合同审查不仅是法律问题，更是政策落地的关键环节。针对企业常遇到的经营范围与政策不符外资准入红线模糊注册资本实缴风险等问题，我们联合了专业律所和政策研究团队，推出政策+法律双轨审查服务：一方面，用临港外资政策数据库实时更新负面清单、税收优惠等政策，确保合同条款与最新政策匹配；从市场监管视角审查经营范围、实缴期限等关键点，提前排查风险。比如去年帮某新能源企业审查合我们发现其光伏组件研发涉及出口管制，及时调整了条款，避免了后续被市场监管局处罚的麻烦。我们常说，企业在临港投资，最怕政策水土不服，而我们的服务，就是做企业的合规翻译官，把复杂的政策法规变成清晰的合同条款，让企业少走弯路，安心发展。想了解更多？可以戳浦东临港经济园区招商平台：https://pudongqu.jingjiyuanqu.cn。