【环境描述】 <

访谈地点设在临港新片区某共享办公空间的临港会客厅。落地窗外是滴水湖的湖景，远处可见中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的标志性建筑——临港实验室与人工智能岛。室内摆放着临港产业规划展板，桌上散落着《临港新片区产业指导目录》《商业秘密保护规范指引》等材料。午后阳光透过百叶窗，在地面投下斑驳的光影，空气中飘着咖啡的醇香。

【访谈对象】

- 访谈者：林薇，临港新片区管委会政策研究部研究员，长期关注企业合规与创新发展。

- 张远：上海某知名律师事务所合伙人， specializing in 公司法与商业秘密保护，曾参与《临港新片区商业秘密保护若干规定》立法研讨。

- 李哲：某生物科技公司法务总监，公司注册于临港开发区，专注于基因测序技术研发，曾处理过董事会决议泄露核心数据的纠纷。

- 陈默：临港新片区某AI创业公司创始人，公司成立3年，董事会与商业秘密保护的平衡是其团队成长中的必修课。

【访谈实录】

林薇：各位老师好，感谢今天参与我们的访谈。临港新片区作为上海科创中心的核心承载区，近年来吸引了大量高新技术企业注册。这些企业往往处于研发密集期，董事会决策频繁，而商业秘密又是企业的生命线。今天想请各位聊聊：在临港注册的公司，董事会决议和商业秘密保护之间，为什么容易产生冲突？具体又该怎么解决？

一、冲突的根源：公开决策与保密需求的天然矛盾

林薇：张律师，您从法律角度先帮我们梳理一下，董事会决议和商业秘密保护为什么会撞车？

张远：这个问题其实藏在两者的底层逻辑里。董事会决议是公司治理的核心环节，《公司法》明确规定，董事会的召集程序、表决方式、决议内容必须合法合规，甚至部分决议（如公司合并、分立、解散）需要股东会审议，本质上带有程序公开性的要求——要让董事、股东了解决策依据，才能保障决策的科学性和监督的有效性。

但商业秘密保护的核心是保密性。《反不正当竞争法》对商业秘密的定义很明确：不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息。比如李总公司的基因测序算法，陈总公司的AI模型训练数据，这些一旦泄露，对企业可能是毁灭性打击。

林薇：所以冲突的本质是程序公开与信息保密的矛盾？

张远：对。举个典型场景：董事会审议研发项目预算，需要提供详细的成本构成、技术路线图，这些信息可能包含核心商业秘密；或者讨论融资方案，涉及、定价策略，一旦决议文件被不当披露，竞争对手可能迅速跟进。临港新片区的企业很多是轻资产、重研发，这种冲突比传统制造业更突出。

李哲：张律师说得对。我们公司去年就遇到过这事：董事会要审议下一季度的研发投入，其中有个新项目的样本数据是跟三甲医院合作的独家数据，属于我们的核心商业秘密。但董事们要求看到完整的实验报告才能投票，最后我们只能在提供报告和项目搁置之间选，当时真是焦头烂额。

林薇：陈总，作为创业者，您有没有类似的经历？

陈默：太有了！我们公司早期融资时，投资方要求查看董事会的技术路线决策记录，里面包含了我们算法的核心参数。不给吧，投资方觉得我们不透明；给吧，就怕这些数据被泄露。那时候我天天失眠，感觉公司就在要钱和保命之间摇摆。

二、冲突的具体场景：从决策到执行的全链条风险

林薇：刚才提到几个场景，能不能具体展开说说，冲突通常出现在哪些环节？

李哲：我觉得分三个层面吧。第一个是决策环节，就像我刚才说的，董事为了决策需要信息，但信息本身可能就是秘密。比如我们公司有个新药研发项目，董事会要判断是否继续投入，需要知道临床试验的中间数据，但这些数据一旦泄露，竞争对手可能抢先申报专利。

第二个是记录环节。董事会的会议记录、决议文件，按《公司法》要归档保存，但谁有权限查阅？如果是股东，可能涉及《公司法》第33条的股东知情权，但如果股东同时是竞争对手呢？去年就有个案例，某公司的股东通过查阅董事会决议，获取了未公开的，然后自己成立了同类公司。

张远：这里要补充一个知识点：股东知情权不是绝对的。《公司法司法解释四》明确规定，股东查阅公司会计账簿，如果公司有证据证明股东查阅不正当目的，可能拒绝查阅。但商业秘密的保护边界更模糊——哪些信息属于商业秘密，哪些属于股东知情权的合理范围，实践中容易扯皮。

陈默：我们更怕执行环节的泄露。比如董事会决议通过了某个合作方案，需要技术团队配合，但技术团队不一定有权限接触全部信息。去年我们跟一家大厂谈合作，董事会决议里写了我们的技术适配方案，结果对接的员工把方案发给了自己的朋友，对方正好是另一家公司的技术总监，差点被截胡。

林薇：听起来冲突贯穿了董事会决策的全流程。那有没有什么高发场景是临港企业特别需要注意的？

张远：临港新片区的企业集中在集成电路、生物医药、人工智能这些卡脖子领域，技术迭代快，研发投入大，所以研发相关决议和融资相关决议是最容易出问题的。比如研发项目立项决议，涉及核心技术参数；融资决议涉及估值模型、。这些信息一旦泄露，不仅损失商业机会，还可能影响企业融资估值。

三、平衡之道：法律框架下的分层保护与机制设计

林薇：那面对这些冲突，有没有什么解决办法？张律师，您从法律层面给些建议吧。

张远：核心是平衡——既要保障董事会决策的合法性和效率，又要守住商业秘密的底线。我建议分三步走。

第一步是分级分类。不是所有董事会信息都需要同等保密。可以按敏感度分级：比如绝密级（核心技术参数、未公开专利申请）、机密级（、财务预测）、内部级（一般性会议纪要）。不同级别信息，董事的查阅权限、接触范围不一样。

第二步是程序隔离。比如审议涉密项目时，可以采用分项表决：先对非涉密部分（如预算总额）表决，再对涉密部分（如技术路线）单独审议，甚至可以要求签署专项保密承诺书。《临港新片区商业秘密保护若干规定》里提到涉密信息隔离管理，就是这个逻辑。

李哲：我们公司就是这么做的。比如研发项目预算，我们会把核心数据和预算明细分开：预算明细给董事看，核心数据只给研发负责人和董事长，并且要求他们在单独的保密会议室讨论，会议记录不进入正式档案，只做性记录。

张远：第三步是法律兜底。一定要签好《保密协议》和《竞业限制协议》。《劳动合同法》第23条明确规定了保密义务，但很多企业只跟核心员工签，忽略了董事——董事虽然是公司治理层，但对公司同样负有忠实义务和勤勉义务，这种义务本身就包含保密责任。

林薇：陈总，作为创业者，这些法律概念会不会让你们觉得太复杂？你们更倾向于怎么操作？

陈默：说实话，一开始我们确实不懂这些，总觉得签那么多协议，董事会不会觉得我们不信任？后来张律师帮我们设计了个简易版流程：开董事会前，先发信息清单，写清楚哪些信息必须看哪些信息看哪些信息需要签保密协议才能看。比如技术参数，我们会先给个脱敏版，只有董事长和CTO能看完整版，而且会议结束后，完整版资料会被收回，电子版加密。

李哲：补充一点，技术手段也很重要。我们现在用专门的董事会管理系统，不同级别的董事登录后能看到的信息不一样，操作日志会自动记录谁查了什么、什么时候查的，一旦泄露可以追溯。临港新片区不是有数据跨境流动试点嘛，我们还用上了加密传输技术，确保数据在传输过程中不被泄露。

四、临港特色：政策红利与合规创新的结合

林薇：临港新片区作为特殊经济功能区，在政策上有没有什么支持，能帮助企业更好地解决这类冲突？

张远有的。临港新片区2022年出台了《商业秘密保护服务规范（试行）》，里面提到建立商业秘密保护服务站，企业可以免费咨询商业秘密保护问题；还有商业秘密侵权快速维权通道，一旦发生泄露，能快速立案调查。

临港对高新技术企业有专项政策，比如研发费用加计扣除、人才补贴，这些政策其实间接降低了企业的泄密风险——因为企业不需要为了短期利益，冒险通过泄露商业秘密来换取竞争优势。

陈默：这个我们深有体会。临港不仅给政策，还给服务。我们公司刚成立时，管委会的企业服务专员主动上门，帮我们梳理了商业秘密保护清单，告诉我们哪些信息需要加密、哪些协议必须签。现在我们融资时，直接拿着这份清单跟投资方沟通，投资方反而觉得我们规范、靠谱，信任度反而提高了。

李哲：还有一点，临港聚集了很多同类企业，但恶性竞争反而少。因为大家都在科创赛道，更明白保护商业秘密就是保护创新。我们公司和几家生物科技公司成立了商业秘密保护联盟，定期分享经验，比如怎么设置权限、怎么培训员工，这种抱团取暖的感觉，在别的地方很难体会到。

五、给企业的建议：从被动防御到主动管理

林薇：能不能请三位给临港的企业一些具体建议？

张远：我建议企业先做商业秘密梳理。很多企业觉得自己的东西都是秘密，但其实法律只保护符合法定条件的秘密。可以做个秘密评估：信息是否不为公众所知？有没有商业价值？有没有采取保密措施？这三点缺一不可。

然后是制度落地。很多企业把《保密制度》写在员工手册里，但从不培训，员工根本不知道哪些是秘密、怎么保密。我建议每年至少做两次培训，用案例说话，比如某公司因员工发朋友圈泄露，损失了2000万，比单纯念条文有用。

李哲：补充董事管理。董事不是外人，是公司的决策者，但也是泄密风险点。除了签保密协议，还可以在《公司章程》里明确董事的保密责任，甚至设立保密保证金——比如任满一年没泄密就返还，这样能增加董事的违约成本。

陈默：对创业公司来说，小步快跑很重要。不要一开始就追求完美方案，先做最小化保护：比如核心文件用密码锁，重要会议不录音，对外沟通用加密邮箱。等公司长大了，再逐步完善系统。关键是让保密意识刻在DNA里，成为每个人的习惯。

林薇：非常感谢三位今天的分享。从法律到实践，从政策到企业经验，让我们看到了董事会决议与商业秘密保护并非零和博弈，而是可以通过科学设计实现双赢。临港新片区的企业，既要敢闯敢试，也要把合规和保密作为创新的安全阀，这样才能在激烈的市场竞争中行稳致远。

【访谈后总结】

走出临港会客厅，夕阳已将滴水湖染成金色。这场访谈让我深刻感受到：在临港这片科创热土上，企业的成长不仅是技术的突破，更是治理能力的升级。董事会决议的公开性与商业秘密的保密性，看似矛盾，实则统一于企业利益最大化的目标——只有让决策在阳光下运行，让秘密在保护中沉淀，企业才能真正实现创新驱动发展。

临港新片区的政策优势，为企业提供了合规创新的土壤；而企业的实践智慧，又反过来推动了政策的完善。这种双向奔赴，或许正是临港成为创新策源地的密码。对于所有在临港创业的企业家而言，平衡好决策与保密，不仅是一道法律题，更是一道关乎企业生死存亡的必答题。