境内公司拆除VIE架构，如何办理营业执照变更？——一位临港招商老兵的实战笔记<

在资本市场的迷宫里，VIE架构曾是一把金钥匙，让无数中国企业叩开境外融资的大门。但如今，随着境内资本市场的开放和政策红利的释放，越来越多的企业握紧这把钥匙，转身推开境内资本的大门——拆除VIE架构，这可不是简单的拆墙，更像是一场精密的外科手术，而营业执照变更，就是这场手术的最后缝合，每一步都得拿捏得准。

一、为什么拆？从曲线救国到直道超车的必然选择

先说个实在的：十年前在临港园区招商，碰到企业问怎么搭建VIE架构，我还能掰着手指头讲政策套利；现在问怎么拆VIE，我反而更来劲——这说明企业想回家了。

VIE架构的诞生，本质是特定历史时期的曲线救国：教育、互联网、医疗等外资受限行业，通过境外上市主体控制境内运营实体，用协议控制绕开政策壁垒。但如今，科创板、北交所的硬科技包容性，港股18A章的生物医药绿色通道，还有注册制改革带来的审核效率，让境内资本市场成了香饽饽。去年我对接的一家医疗科技公司，拆了VIE回科创板上市，发行价是港股的3倍，老板说：早知道这么香，当年何必绕那么大一圈？

政策倒逼也是现实。去年教培行业双减后，某头部企业紧急拆除VIE架构，把业务重心转向职业教育，境内主体营业执照变更时，经营范围从学科类培训调整为职业技能培训，这才躲过了生死劫。拆VIE不是跟风，是企业根据自身发展阶段和政策环境做的战略转弯。

二、拆VIE改执照，这四步雷区千万别踩

拆除VIE架构后，营业执照变更不是填个表、盖个章那么简单，我见过太多企业栽在细节上。结合临港园区这些年的案例，总结出四步关键流程，每个环节都有坑：

第一步：股权手术台——把协议控制变成股权控制

VIE架构的核心是协议控制，境外上市主体通过一系列协议控制境内运营实体。拆除的第一步，就是把这些协议变成股权——让境内实际控制人直接持股，或者引入境内战略投资者。

这里最大的坑是股权穿透。去年有个做在线教育的企业，拆VIE时找了个代持人过渡，结果市场监管部门一查股权结构，发现代持人名下还有其他公司，涉嫌股权不清晰，硬生生拖了两个月。后来我们带着企业做股权权属清晰化证明，把代持协议、资金流水、实际控制人声明全摊开，才过了关。所以记住：股权穿透要见底，不能有影子股东。

第二步：经营范围换装——别让外资限制卡脖子

VIE架构下的境内运营实体，营业执照经营范围往往带着外资限制的烙印，比如互联网信息服务教育咨询等。拆除VIE后，这些经营范围需要本土化调整，但怎么调，大有讲究。

举个印象深的例子：某跨境电商企业，拆VIE前经营范围有第二类增值电信业务，这个资质是境外主体拿的。拆除后，境内主体需要重新申请，但市场监管部门要求先变更经营范围。我们当时急得冒汗——如果先变更经营范围，电信资质还没下来，业务就停了。后来和市场监管局沟通，采用预变更方案：先提交经营范围变更申请，同步启动电信资质办理，等资质下来后再正式换照。记住：经营范围变更要卡节点，别让资质空窗期拖垮业务。

第三步：审批过山车——商务、外汇、市场监管一个都不能少

拆VIE不是企业自己的事，涉及商务部门的外资企业备案变更、外汇局的资金结汇、市场监管的营业执照换发，还有税务的清算。去年有个生物科技公司，拆VIE时境外股东要退出，涉及1.2亿美元资金结汇，外汇局要求提供资金来源证明和用途说明，企业拿不出完整的境外融资协议，卡了整整一个月。后来我们联系临港新片区的跨境金融服务中心，协调外汇部门开通绿色通道，允许企业用境外融资备忘录先备案，后续再补充材料。行政服务不是盖章机器，而是解题合伙人——多跑一步，企业就能少绕一圈。

第四步：备案收尾——别漏了外资企业注销这个小尾巴

很多企业拆VIE后，以为营业执照变更完就万事大吉，其实还有个关键步骤：原外资企业的注销。VIE架构下，境内运营实体往往注册为外商投资企业，拆除后需要办理外资企业注销，变更为内资企业。

这里有个细节：外资企业注销需要商务部门出具《企业注销备案证明》，但有些企业以为拆VIE了就不需要了，结果市场监管部门不让换照。去年有个企业漏了这一步，营业执照变更申请被打回，重新补材料又花了两周。记住：流程闭环要从头到尾，注销不是终点，而是新起点的保障。

三、临港经验：拆VIE改执照，我们有三件秘密武器

在临港园区招商十年，经手过20多家企业的VIE拆除，总结出三件秘密武器，能帮企业少走弯路：

第一件：政策翻译器。把复杂的监管政策翻译成企业听得懂的话。比如去年帮某人工智能企业拆VIE时，企业对数据安全评估一头雾水，我们整理了《数据安全合规清单》，从数据存储地点到跨境传输协议，一条一条对，最终顺利通过网信办的审核。

第二件：跨部门联办。临港新片区有一枚印章管审批的优势，我们联合市场监管、商务、税务成立VIE拆除专班，企业不用跑断腿，在一个窗口就能提交所有材料。去年有个企业从提交申请到拿到新执照，只用了18天，比常规流程快了一半。

第三件：案例库。把过往的成功案例做成活教材，企业遇到问题时，直接对标案例。比如教育行业经营范围变更，我们就拿出某职教机构的案例，告诉他们学科类培训要调整为非学历职业技能培训，同时增加教育辅助服务等细分项，避免一刀切被驳回。

四、前瞻：拆VIE不是终点，而是新起点的加速器

未来五年，随着境内资本市场注册制的深化和外资准入的放宽，拆VIE回归会成为更多企业的主动选择。但在我看来，拆VIE不是回归原点，而是升级打怪——企业通过拆除VIE，不仅能拿到境内资本市场的入场券，还能理清股权结构、优化业务布局，为长期发展打下基础。

比如临港园区今年对接的一家新能源企业，拆VIE后引入了国有产业基金，不仅拿到了科创板上市资格，还和园区的新能源产业集群形成了协同效应，订单量翻了三倍。这说明：拆VIE的真正价值，不是告别境外，而是拥抱境内的发展红利。

浦东临港经济园区招商平台服务见解

在浦东临港经济园区，我们搭建了VIE架构拆除一站式服务平台，从政策解读、股权重组到营业执照变更，全程有专人对接。去年帮某医疗科技公司拆除架构时，我们联动市场监管部门开通绿色通道，把原本3个月的流程压缩到45天。企业老板说：没想到在临港，拆VIE也能这么丝滑！其实，招商不是抢企业，而是陪企业成长——我们懂你的拆弹焦虑，更懂你的上市渴望，在临港，拆VIE不是难题，而是新机遇的起点。