境外注册未备案处罚如何重塑企业社会责任战略？——专访临港新区招商资深顾问张建国<

【现场描述】

下午三点的临港新区招商局会议室，阳光透过百叶窗在深色木桌上投下斑驳光影。张建国顾问刚结束一场企业调研，手里还攥着刚打印的《境外投资备案管理办法（修订版）》，见记者到来，他笑着摆摆手：先喝杯茶，讲真，这个话题啊，最近找我聊的企业老板能从招商局排到外滩。他说话带着浓重的上海口音，尾音习惯性上扬，聊到兴起时总会不自觉地用手比划，像是在给看不见的听众上课。

问题一：最近不少企业因境外注册未备案被罚，您这边接触到的案例多吗？能具体说说吗？

张建国放下茶杯，发出咚的一声轻响：多？何止是多！上个月刚处理完一个，某生物医药企业，在新加坡注册了子公司，想通过它进口一批研发试剂，结果备案材料漏了份《境外实际控制人说明》，直接被海关扣了货，罚款30万，还上了‘失信名单’。他摇摇头，更麻烦的是，他们正在筹备一个‘儿童健康公益项目’，就因为这事儿，合作医院突然说‘企业合规存疑，暂停合作’——你看看，备案没做好，CSR战略直接‘躺枪’。

他顿了顿，从抽屉里翻出一份泛黄的文件：还记得2019年有个做跨境电商的吗？在开曼注册了母公司，国内运营主体一直没备案，后来被查，不仅补税800万，还被要求整改。最可惜的是，他们CSR报告里吹得天花乱坠的‘绿色物流’，结果因为资金链紧张（罚款导致），配送车队换不成新能源车，直接被NGO（非政府组织）扒出来‘漂绿’，品牌口碑一落千丈。说到这儿，他手指敲了敲文件封面，讲真，现在企业总以为‘境外注册’是‘法外之地’，哪知道备案这根弦，松不得啊。

问题二：这些处罚通常涉及哪些方面？对企业社会责任战略的哪些环节冲击最大？

冲击？张建国挑了挑眉，像听到了一个有趣的问题，这哪是‘冲击’，简直是‘重构’！我跟你掰扯掰扯：声誉风险是第一张多米诺骨牌。你想想，企业被处罚，新闻一出来，消费者会怎么想？‘连合规都做不好，还谈什么社会责任？’去年有个新能源企业，在德国注册了研发中心没备案，被当地媒体曝光后，欧洲订单直接掉了20%，他们CSR里‘全球可持续发展’的口号，瞬间成了笑话。

他喝了口茶，继续说：其次是供应链管理。现在大企业的CSR都讲究‘全链条合规’，你境外主体没备案，上游供应商会怀疑你的稳定性，下游客户会担心你的合规风险。我见过一个做精密仪器的，日本子公司没备案，导致国内核心材料供应商暂停供货，CSR里的‘负责任采购’根本没法落地——连货都供不上，还谈什么‘责任采购’？

最关键的，是战略信任度。张建国的语气严肃起来：CSR不是喊口号，是靠真金白银和实际行动堆出来的。企业被处罚，内部员工会怎么看？‘老板连备案都敢省，我们跟着干图啥？’外部投资者呢？‘连合规风险都控制不好，ESG评级怎么上？’我手上有个案例，某企业被罚后，CSR团队直接被裁了一半，预算砍了70%，你说这战略还怎么搞？

问题三：您觉得企业为什么会忽略备案？是认知问题，还是成本问题？

认知！绝对是认知问题！张建国一拍大腿，声音提高了八度，我跟你说，很多企业老板脑子里还装着老观念：‘我在境外注册，国内又管不着’‘备案就是走形式，浪费时间’。去年有个做跨境电商的老板，跟我拍胸脯：‘张顾问，我在开曼注册就是为了避税，备案？那不是自投罗网吗？’结果呢？被罚得倾家荡产，反过来求我帮忙‘疏通关系’。

他叹了口气，眼神里带着无奈：当然也有成本问题。有些中小企业觉得，找律所做备案要花几十万，还要跑部门，太麻烦。但讲真，这笔钱跟罚款比，跟品牌损失比，算得了什么？我见过一个企业，为了省5万备案费，最后被罚了50万，还丢了一个千万级订单——这笔账，怎么算都不划算。

说到这儿，他突然笑了，露出标志性的老张式笑容：不过也有聪明的。上个月有个做AI的初创公司，刚在新加坡注册完，主动来找我备案。我说‘你们刚成立，花这钱干嘛？’老板说：‘张顾问，我们CSR战略里第一条就是合规先行，连备案都不做，拿什么跟投资人讲负责任创新？’你看，这老板就懂——合规不是成本，是CSR的‘入场券’。

问题四：有企业负责人说，备案只是形式，只要CSR项目做得好，比如捐钱做公益，就能抵消处罚的影响，您怎么看？

这个问题让张建国沉默了三秒。他端起茶杯，却没有喝，只是盯着杯中的茶叶打转：这个观点……怎么说呢，‘本末倒置’四个字送给他。

讲真，CSR的核心是什么？是‘责任’，不是‘作秀’。他放下茶杯，语气变得严肃，你备案没做，说明连最基本的法律责任都没尽到，这时候去捐钱、做公益，不是‘抵消影响’，是‘火上浇油’——公众会觉得‘你这是用公益洗白吧？’‘用捐款买免责吧？’

他想起一个案例：2021年某房地产企业，因为境外注册未备案被罚，转头就捐了1000万建希望小学。结果呢？媒体扒出他们偷税漏税2个亿，公益项目直接被质疑‘道德绑架’，甚至有家长拒绝让孩子去上学——你说这公益做得，还有意义吗？

合规是‘1’，CSR是后面的‘0’。张建国伸出手指，比划着，没有这个‘1’，后面有再多的‘0’，也是0。企业做CSR，不是为了‘抵消处罚’，是为了‘创造价值’。你连备案都做不好，谈何‘创造价值’？谈何‘社会责任’？

问题五：处罚后，企业应该如何调整CSR战略？有没有亡羊补牢的案例？

亡羊补牢？不，是‘脱胎换骨’。张建国的眼睛亮了起来，我见过一个企业，被罚后没气馁，反而把合规写进了CSR战略的核心，还搞了个‘合规+CSR’双轨制。

他详细描述了这个案例：某电子制造企业，2022年因为越南子公司未备案被罚，CSR项目全部停滞。新上任的CSO（首席责任官）是个‘狠角色’，直接向董事会提议：第一，把‘境外投资合规管理’纳入CSR年度报告，单独列一章；第二，成立‘合规与CSR联合委员会’，法务、CSR、财务一起盯；第三，搞‘合规之星’评选，员工备案做得好，CSR积分翻倍——你猜怎么着？一年后，他们不仅拿到了‘上海市合规示范企业’，CSR报告还拿了行业金奖，供应商主动要求合作，说‘跟这样的企业合作，放心’！

还有更绝的。张建国笑着说，有个食品企业，被罚后把‘备案流程’做成了漫画，贴在工厂食堂，让一线员工都懂境外合规。结果有个车间工人，提醒老板‘香港子公司该换备案材料了’，避免了一次潜在罚款——你说，这不就是把合规变成了‘全员责任’吗？

问题六：作为招商专家，您觉得在引进境外企业时，如何帮助他们避免未备案问题？

这个问题问对了！张建国身体前倾，像是要分享独家秘诀，我们临港招商，现在有个‘三步走’策略：事前提醒、事中辅导、事后跟踪。

事前提醒，就是在企业签约时，就把《境外投资备案管理办法》做成‘口袋书’，送给老板，跟他们说‘讲真，备案这事儿，早办早好，别等被罚了才找我’；事中辅导，就是联合商务、海关、市场监管部门，搞‘备案专场会’，企业有啥问题，当场解决——上个月有个德国企业，材料不会填，我们派专人陪他们跑了一天，当天就受理了；事后跟踪，就是每季度回访一次，问问‘备案用得顺不顺？有没有遇到新问题？’

他拿起桌上的特斯拉模型，晃了晃：比如特斯拉，2018年来临港建厂，我们提前三个月就帮他们梳理了备案流程，连美国总部的股权结构都摸得一清二楚。结果？他们备案材料交上去，三天就批下来了——老板说‘没想到中国效率这么高’！

张建国话锋一转，招商不是‘捡到篮子都是菜’，我们也要看企业的‘合规基因’。有些企业，一来就问‘备案能不能省’‘能不能走后门’，这种企业，我们宁可不招——讲真，临港要的是‘负责任的企业’，不是‘麻烦的源头’。

【现场描述】

采访接近尾声，夕阳已经染红了窗外的芦苇荡。张建国站起身，走到窗边，指着远处正在建设的临港新片区：你看那些塔吊，每一座塔吊下面，都可能藏着一家未来的‘世界500强’。但要想站得稳、走得远，得先把‘根’扎牢——这个‘根’，就是合规，就是社会责任。

他转过身，脸上带着微笑：我跟年轻招商人常说，做招商不能只看报表上的数字，要看企业的‘眼睛’——他们的眼睛里，有没有对规则的敬畏？对责任的担当？有，这样的企业，我们临港欢迎；没有，再大的项目，也得掂量掂量。

【专家寄语】

想跟行业新人说句话：做招商，就像种树。你引进的企业是‘种子’，合规是‘土壤’，CSR是‘阳光雨露’。种子再好，土壤不行，长出来也是歪脖子树；土壤肥沃，但你不浇水、不施肥，树也活不了。别怕麻烦，多跑一步，多说一句——今天你帮企业把备案做好了，明天企业就会把社会责任扛在肩上。到那时候，你看临港这片土地上，长出来的，一定是一片‘责任之林’。

（全文完，约3821字）