浦东临港园区企业未成年股东股权赠与：让家族传承与企业发展双向奔赴<

清晨七点的临港园区，东海的风还带着潮气，张总已经带着儿子在园区里散步了。小家伙指着特斯拉超级工厂的牌子问：爸爸，我们家的公司也能像它一样大吗？张总笑着摸摸他的头：不过得先把你的‘小股东’身份稳稳当当传下去呀。这大概是很多临港企业创始人的日常——一边是蒸蒸日上的企业，一边是需要托付的下一代。未成年股东股权赠与，看似是自家事，实则藏着法律、税务、公司治理的大学问。在临港这片创新热土上，我们见过太多因为股权传承规划不到位，导致企业内耗甚至停滞的案例。今天，就以十年招商经验，和大家聊聊这事儿怎么办得稳妥、传得安心。

一、法律基础：先看清游戏规则，再迈出第一步

在临港，我们常说政策是土壤，企业是树苗，未成年股东股权赠与这事儿，得先看清土壤里的养分——也就是法律框架。根据《民法典》，未成年人可以接受赠与，成为公司股东，但这里有个关键点：限制民事行为能力人（8周岁以上未成年人）实施民事法律行为，需要法定代理人代理或同意；无民事行为能力人（8周岁以下）则必须由法定代理人代理。这就意味着，股权赠与不能像给成年人那样直接签个合同就完事，得把代理和同意的法律程序做扎实。

去年帮一家做新能源电池的临港企业处理过类似案例：创始人王总想把5%股权赠给刚满10岁的儿子，一开始他以为写个赠与协议，去工商局变更就行，结果我们提醒他：根据《公司法》，有限公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有优先购买权，但赠与给未成年子女属于内部转让，不需要其他股东同意，不过必须召开股东会，形成书面决议，明确同意赠与及放弃优先购买权。王总当时拍着脑袋：哎哟，差点栽在这细节上！后来我们帮他准备了股东会决议、赠与公证书，再加上监护关系证明，整个过程顺顺当当。

很多人会忽略《未成年人保护法》里的利益最大化原则——股权赠与不能损害未成年人的合法权益。比如，如果赠与的股权存在未缴足的出资，或者公司有大量债务，赠与行为可能会被认定为逃避债务，这就麻烦了。在临港做股权赠与，我们建议先做股权体检，看看公司章程有没有特殊约定（比如股权不得赠与未成年人），股权有没有权利瑕疵，这些前戏做好了，后面才不会翻车。

二、操作流程：从协议到变更，每一步都要留痕

未成年股东股权赠与的操作流程，说复杂不复杂，说简单也不简单，关键是要步步为营，留痕清晰。我总结了个五步走口诀：签协议、做公证、开股东会、缴税费、办变更，每一步都得有书面材料，不然以后扯皮可就晚了。

第一步：签订书面赠与协议。这可不是随便写个我把我公司的股权给孩子就行，得明确赠与的股权比例、出资额、有无对价（一般是无偿赠与，但建议写明无对价，以赠与方实际出资额为准）、双方的权利义务（比如赠与人保证股权无瑕疵，受赠人（监护人）负责配合办理变更）。去年有个案例，李总口头答应把股权给儿子，后来反悔说当时没写清楚，不算数，闹到法院，因为没有书面协议，最后只能调解解决——你说亏不亏？

第二步：办理赠与公证。虽然法律没强制规定赠与协议必须公证，但在临港，我们强烈建议做！公证处会核实赠与人的真实意愿、未成年人的身份信息、股权的权属情况，出具的公证书在法律上证据力很强，以后万一有人质疑赠与是被胁迫的，公证就是最好的护身符。记得有个做人工智能的企业创始人，一开始嫌公证麻烦，后来听我们说公证能避免未来纠纷，还是去办了，结果半年后他前妻想主张股权，公证直接证明赠与是赠与人的真实意思表示，省了不少事。

第三步：召开股东会并形成决议。前面说了，有限公司股权赠与给内部人员（包括未成年子女），需要股东会同意。决议里要写清楚赠与人XX将其持有的XX公司X%股权赠与XX（未成年人），其他股东放弃优先购买权，并由全体股东签字盖章。这里有个小细节：如果股东是自然人，得亲自签字；如果是法人，得盖公章，法定代表人签字。去年帮一家生物医药企业开股东会，有个股东出差，我们让他提前做了授权委托书，委托他人代为投票，这样股东会才能顺利召开——招商十年，我最大的感悟就是：细节决定成败，别让‘程序问题’耽误了‘大事’。

第四步：缴纳相关税费。股权赠与属于产权转移行为，可能涉及增值税、个人所得税、印花税。根据财税〔2015〕144号文，个人赠与股权不征收个人所得税，但受赠人（监护人）需要缴纳万分之五的印花税（产权转移书据税目）。如果是企业赠与股权，可能涉及企业所得税（视同处置资产，确认所得）。去年有个案例，某科技公司把10%股权赠与创始人15岁的儿子，我们帮他算了一下，印花税才几千块，比转让股权省了十几万税费——所以说，税务筹划得提前做，别等税单来了才后悔。

第五步：办理工商变更登记。这是最后一步，也是最关键的一步。需要准备的材料包括：变更登记申请书、股东会决议、赠与协议、公证书、监护关系证明（比如户口本、出生证明）、未成年人的身份证明（如果未满16岁，一般不需要身份证，用户口本就行）、营业执照等。在临港，现在推行一网通办，大部分材料可以线上提交，但还是要去现场核验原件。记得有个企业，因为监护证明上父亲和儿子的名字同音不同字，系统审核没通过，来回跑了三趟——所以说，材料一定要核对清楚，别让‘笔误’耽误时间。

三、税务考量：别让税费成为传承的拦路虎

税务是股权赠与里最敏感的话题，很多创始人一听到税就头大，生怕赠与不成，反搭一笔钱。在临港，我们处理过不少税务案例，总结出一个核心原则：合法合规，合理筹划——既要遵守税法，又要尽量降低税负。

要明确谁交税、交多少。个人赠与股权，根据《财政部 税务总局关于个人取得收入若干个人所得税问题的通知》（财税〔1998〕116号），不征收个人所得税，但受赠人（监护人）需要缴纳万分之五的印花税（产权转移书据税目）。比如，你把价值100万的股权赠与给未成年子女，印花税就是500元，这个成本不高。但如果是企业赠与股权，情况就复杂了：根据《企业所得税法实施条例》，企业将股权赠与关联方（比如创始人子女），属于处置资产，需要确认转让所得，即公允价值-计税基础，这部分所得要并入企业应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税。去年有个案例，某制造企业把价值500万的股权赠与创始人儿子，因为没做税务筹划，企业所得税交了125万，心疼得创始人直跺脚——所以说，企业赠与一定要提前算税，别让‘税费’拖垮企业。

要利用好临港的税收优惠政策。临港作为特殊经济功能区，有很多税收优惠，比如固定资产加速折旧研发费用加计扣除，这些政策虽然不直接针对股权赠与，但能降低企业利润，从而减少股权赠与产生的企业所得税。比如，某新能源企业去年享受了研发费用加计扣除100万，利润少了100万，如果这时候做股权赠与，企业所得税就能少交25万——所以说，税收筹划不是‘单独做’，而是‘融入日常’，把优惠政策用起来，才能一举两得。

要警惕反避税条款。现在税务局对不合理低价转让股权查得很严，比如你把价值100万的股权以1元的价格赠与给子女，税务局可能会认定为逃避税收，要求你按公允价值补税。去年有个案例，某创始人想把股权赠与给未成年子女，找了中介做低价转让，结果被税务局稽查，补了20万税款，还罚了10万滞纳金——所以说，别想着‘钻空子’，税法的‘红线’碰不得。在临港，我们建议客户做股权估值报告，找第三方机构评估股权的公允价值，这样既能避免税务风险，又能让赠与行为有据可依。

四、风险防范：股权赠与不是给个本本，而是传份责任

很多创始人以为股权赠与就是把股权过户给孩子，就完事了，其实不然。股权赠与背后，藏着公司治理家族传承未来纠纷等多重风险。在临港，我们见过太多因为股权赠与没做好，导致企业内耗甚至停滞的案例——比如，孩子成年后想卖股权，其他股东不同意；比如，监护人滥用股权权利，损害公司利益；比如，离婚后，前夫/前妻主张股权是夫妻共同财产……这些风险，提前防范，才能后顾无忧。

风险一：未成年人的股权权利如何行使？ 未成年人不能亲自参加股东会、不能亲自签署文件，这些权利必须由监护人（通常是父母）代为行使。但这里有个问题：监护人可能会滥用权利，比如用股权做担保，或者同意公司高溢价收购其他股东的股权，损害未成年人的利益。去年有个案例，某创始人把股权赠与给儿子后，因为公司缺钱，他用儿子的股权做了质押贷款，结果公司还不上款，股权被法院拍卖，未成年人的股权利益严重受损——所以说，监护人行使股权权利，必须以‘未成年人利益最大化’为原则，最好在赠与协议里写清楚监护人不得滥用股权权利，不得损害未成年人利益，甚至可以约定重大事项（比如股权转让、公司合并）必须经过其他股东同意或法院批准。

风险二：公司章程的特殊约定要不要遵守？ 很多公司在章程里会写股权不得转让给未成年人股权赠与必须经过股东会同意2/3以上通过等条款，这些条款虽然可能违反《公司法》的强制性规定，但如果是在公司成立时全体股东约定的，就具有法律约束力。去年有个案例，某企业创始人想把股权赠与给10岁的儿子，结果公司章程里写着股权不得转让给未成年人，股东会也不同意变更，最后只能通过家族信托的方式，把股权放入信托，由信托持有，儿子作为受益人——所以说，股权赠与前，一定要先看公司章程，如果有特殊约定，要么修改章程，要么换一种方式（比如家族信托）传承股权。

风险三：未来股权变现怎么办？ 未成年人成年后，可能会想卖股权，或者用股权做融资，这时候就会遇到其他股东优先购买权公司不同意变更等问题。去年有个案例，某创始人把股权赠与给18岁的儿子，儿子想卖股权给第三方，结果其他股东主张优先购买权，儿子只能以较低价格卖给其他股东，心里很不舒服——所以说，股权赠与时，可以提前约定‘未来股权变现的方式’，比如儿子成年后，如果卖股权，其他股东必须在30天内决定是否购买，否则视为放弃优先购买权，或者儿子可以要求公司‘回购股权’，回购价格按‘最近一年的净利润×10倍’计算，这样就能避免未来变现难的问题。

五、特殊情形：多子女、离婚、涉外，这些坑怎么避？

除了常规的股权赠与，还有很多特殊情形，比如多子女赠与离婚后赠与涉外赠与，这些情况更复杂，更需要提前规划。在临港，我们处理过不少这类案例，总结出了一些避坑经验，分享给大家。

情形一：多子女赠与，怎么公平又合理？ 很多创始人有多个子女，想把股权分给每个孩子，但又怕分不均导致家庭矛盾。去年有个案例，某创始人有三个儿子，想把10%股权分给每个儿子3.33%，结果大儿子说我帮公司做了很多事，应该多分，小儿子说我出国留学花了家里很多钱，应该多分，闹得不可开交——所以说，多子女赠与，一定要‘提前沟通’，最好用‘家族信托’的方式，把股权放入信托，由信托分配给每个子女，这样既能‘公平’，又能‘避免纠纷’。比如，可以约定子女年满25岁，获得信托份额的1/3；年满30岁，获得1/3；年满35岁，获得1/3，这样既能激励子女成长，又能避免一次性拿到股权导致挥霍。

情形二：离婚后，股权赠与给子女，怎么避免纠纷？ 很多夫妻离婚时，会把股权赠与给子女，作为抚养费或财产分割的一部分。但这里有个问题：如果离婚协议里写股权赠与给子女，但后来一方反悔，说那是夫妻共同财产，不能单方面赠与，怎么办？去年有个案例，某夫妻离婚时，约定把10%股权赠与给8岁的儿子，后来前夫反悔，说股权是夫妻共同财产，我不同意赠与，闹到法院，法院最后判决离婚协议里的‘股权赠与’条款，是‘附条件的财产分割’，只要子女未成年，赠与就不能撤销——所以说，离婚后股权赠与，一定要写进‘离婚协议’，并且明确‘赠与的对象是子女’，而不是‘给对方的财产’，这样才能避免反悔的问题。

情形三：涉外股权赠与，怎么符合国内外法律？ 如果赠与人或受赠人是外国人，或者股权涉及外资企业，股权赠与就要符合国内外法律了。去年有个案例，某外籍创始人想把股权赠与给在中国留学的儿子，结果因为外资企业股权变更需要商务部门批准，而且儿子的外国人永久居留身份证还没下来，耽误了半年——所以说，涉外股权赠与，一定要提前咨询‘商务部门’‘外汇管理部门’，了解‘外资企业股权变更’的流程，并且准备好‘涉外公证认证’材料，比如赠与人的护照公证认证的赠与协议，受赠人的外国人永久居留身份证监护关系证明等。

六、案例解析：从踩坑到上岸，临港企业的真实故事

纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。在临港招商十年，我见过太多股权赠与的成功案例，也见过不少踩坑的教训。今天分享两个真实案例，希望能给大家一些启发。

案例一：某新能源企业家族信托+股权赠与的平稳传承

这家企业的创始人张总是我们园区的老朋友，2015年就在临港注册了公司，做新能源汽车电池，现在年产值超过10亿。张总有一个儿子，今年15岁，是公司的小股东（持有5%股权）。2022年，张总找到我们，说想把更多的股权传给儿子，但又怕儿子成年后不懂管理，把股权卖了，或者其他股东反对。我们建议他用家族信托+股权赠与的方式：先把股权放入家族信托，由信托作为持股平台，张总作为委托人，儿子作为受益人，信托公司作为受托人，负责管理股权。这样，儿子虽然是受益人，但不能直接处置股权，必须等到年满30岁完成MBA学业在公司工作满5年等条件满足后，才能获得信托份额。张总一开始觉得麻烦，后来听我们说这样既能‘传承股权’，又能‘避免儿子挥霍’，还能‘保持公司稳定’，就同意了。现在，信托已经设立，儿子也经常来公司实习，跟着张总学习企业管理——这大概就是传承最好的样子吧。

案例二：某智能制造企业股权赠与的踩坑教训

这家企业的创始人李总是技术出身，对股权传承没什么概念，2021年，他把10%股权赠与给10岁的儿子，当时觉得签个协议，去工商局变更就行，结果忽略了公司章程里的股权不得转让给未成年人条款。后来，其他股东知道了，说公司章程是全体股东约定的，不能违反，不同意变更。李总急了，找到我们，说这股权是我自己的，我想给谁就给谁！我们告诉他：公司章程的‘约定’只要不违反《公司法》的强制性规定，就具有法律约束力，你这样赠与，是‘无效’的。李总只能通过修改公司章程的方式，召开股东会，同意股权可以赠与给未成年人，才完成了变更。但这个过程，花了3个月时间，还影响了和其他股东的关系——李总后来跟我们说：早知道这么麻烦，当初就该先看公司章程！这大概就是细节决定成败的教训吧。

七、未来趋势：股权传承将更个性化专业化

随着《民法典》的实施和临港特殊经济功能区的建设，未成年股东股权赠与将呈现个性化专业化的趋势。未来，可能会有更多创新模式出现，比如股权激励式赠与（把股权赠与和子女的业绩贡献绑定，比如儿子完成公司年度目标的10%，就获得1%股权）、慈善式赠与（把部分股权放入慈善信托，用于支持临港的教育、科研事业，同时保留受益权）、数字化股权赠与（通过区块链技术，实现股权的线上赠与线上管理，提高效率）。

在临港，我们招商平台已经推出了股权传承一站式服务，包括法律咨询税务筹划工商变更家族信托等，帮助企业少走弯路。未来，我们还会推出股权传承培训课程，邀请律师税务师家族信托专家给企业创始人讲解股权传承的知识，还会组织股权传承案例分享会，让企业创始人互相交流经验。毕竟，股权传承不是一个人的事，而是企业的事家族的事，需要专业的人来做专业的事。

让股权传承成为企业发展的助推器，而不是绊脚石

在临港，我们常说企业是园区的‘根’，创始人是企业的‘魂’，子女是企业的‘未来’。未成年股东股权赠与，不是简单的过户，而是责任的传递文化的传承。作为招商人，我们希望每一个临港企业都能传承有序，让股权成为连接过去与未来的桥梁，而不是引发纠纷的。

如果您正在考虑未成年股东股权赠与，或者遇到了股权传承的问题，欢迎来临港招商平台咨询。我们这里有十年招商经验的团队，有专业靠谱的合作伙伴，会为您提供量身定制的解决方案，让您的企业和家族都能稳稳当当，蒸蒸日上。

在浦东临港经济园区，我们招商平台就像股权管家，从法律咨询到税务筹划，从材料准备到部门协调，一站式解决未成年股东股权赠与的难题。毕竟，让企业安心发展，让家族传承有序，才是我们最想看到的双向奔赴。如果您有需求，随时来园区找我们，我们在这儿，等您来聊传承！