在浦东临港经济园区的招商谈判桌上，我见过太多中外双方情投意合签下合资合同，也见过不少对簿公堂时因合同条款模糊，导致赢了官司拿不到钱的尴尬局面。去年底，一家新能源合资企业的德方股东就曾急匆匆找到我：合同里明明写了中方实缴出资不到位，为什么法院说我们直接追加股东财产的证据不足？说这话时，他手里攥着一份生效判决书，却眼看着被执行人把资产转移到了关联公司——这，就是中外合资企业合同审查中最致命的执行陷阱。<

一、合同审查的黄金防线：别让争议执行变成无米之炊

中外合资企业的争议执行，从来不是赢了判决就万事大吉的终点。我曾处理过一个典型案例：某中日合资的汽车零部件企业，合同约定中方以土地使用权出资，但未明确未按期出资的违约责任及财产追加路径。后来企业因产品质量纠纷被起诉，法院判决中方赔偿日方损失，但执行时发现，中方早已将土地抵押给第三方，且土地评估价值远低于合同约定。日方律师拿着合同找我时，只能无奈地说：条款里没写‘出资不实的连带责任’，我们连追加被执行人的法律依据都没有。

这个案例戳中了中外合资企业合同审查的核心痛点：争议解决条款和执行条款的脱节。很多企业把合同审查的重点放在能不能合作，却忽略了万一合作不成，怎么把钱拿回来。事实上，合同里关于出资责任主体财产范围的每一个模糊表述，都可能成为被执行人转移财产的漏洞。比如外方常说的以技术出资，却不明确技术评估方式和交付时间；中方承诺提供厂房，却不约定厂房权属不清时的补救措施——这些看似细节的条款，到了执行阶段，就是决定债权人能否追到钱的关键。

二、追加被执行财产的三把钥匙：合同审查中必须埋下的执行钩子

要让争议执行有的放矢，合同审查时就必须提前埋下执行钩子。结合十年临港招商经验，我总结出三个必须锁定的关键节点，也是处理追加被执行财产的核心路径：

第一把钥匙：出资条款——穿透式锁定股东责任

中外合资企业的出资陷阱，往往藏在形式出资里。去年，我帮一家欧洲生物制药企业审查合资合发现外方母公司承诺以专利技术出资，但合同只写了专利权归属合资公司，没提专利价值评估未过户的违约责任，更没写若专利存在权利瑕疵，母公司以自有财产补充出资。我当时就拍板：必须加上‘财产穿透审查’条款——万一专利被第三方主张权利，股东不能只以‘出资额为限’逃避责任。

后来果然出事了：外方提供的专利被一家美国公司起诉侵权，法院判决专利无效，合资公司因此损失上亿元。合同里的穿透条款成了救命稻草：债权人依据合同，直接申请追加外方母公司为被执行人，要求其在专利评估价值范围内承担补充赔偿责任。最终，通过执行外方母公司在华的其他投资款，债权人挽回了大部分损失。说白了，出资条款不能只写出什么，更要写怎么出出不到位怎么办——这才是穿透式责任审查的精髓。

第二把钥匙：争议解决条款——定向式设计执行路径

很多企业以为争议解决选仲裁就行，却忽略了仲裁裁决和法院判决在追加被执行人上的程序差异。我曾遇到过一个案子：某中美合资的软件企业，合同约定争议提交新加坡仲裁，但没写仲裁裁决能否在中国法院申请执行，以及如何追加被执行人。后来仲裁裁决中方赔偿美方500万美元，美方想在中国申请执行，却发现需要先在新加坡法院申请承认仲裁裁决，再通过中国法院追加股东财产——光是程序就走了整整一年，期间中方早已把资产转移到海外。

这个教训太深刻了：中外合资企业的争议解决条款，必须定向设计执行路径。比如明确约定仲裁裁决可直接向中国法院申请执行，并适用《民事诉讼法》关于追加被执行人的规定；或者约定若股东存在抽逃出资、人格混同，债权人可直接向合资公司注册地法院提起执行异议之诉。去年临港一家新能源企业就是这么做的，合同里直接写明执行异议之诉由上海自贸区法院专属管辖，后来发生纠纷时，债权人3个月就完成了财产追加，效率提升了不止一倍。

第三把钥匙：财产担保条款——前置式筑牢执行屏障

执行难的根本原因，往往是被执行人没财产。但合同审查时，完全可以提前设置财产担保这道屏障。去年招商时，一家新加坡物流企业坚持要和临港的国企合资，但担心国企隐性负债影响执行。我建议他们在合同里加入股权质押条款——约定国企股东将其合资公司股权质押给外方，作为履行合同义务的担保；同时要求中方母公司提供连带责任担保函，并明确担保财产范围包括母公司持有的其他股权、应收账款等。

半年后，果然因为合作纠纷外方起诉，法院判决中方赔偿。外方直接依据合同启动股权质押执行，同时申请追加中方母公司为被执行人，冻结了其持有的另一家上市公司的股票。整个过程，中方连转移财产的机会都没有——财产担保条款，就是把执行防线前移到合同签订时，而不是等纠纷发生后临时抱佛脚。

三、招商人的实战感悟：合同审查是翻译，更是预判

十年临港招商，我见过太多中外双方因为法律语言差异闹掰：外方律师拿着英美法系的标准合同要求中方签字，中方觉得条款太苛刻；中方写的违约责任模糊不清，外方觉得没有安全感。其实，合同审查不是照本宣科，而是要把双方的需求翻译成可执行的条款，更要提前预判未来可能的风险。

比如外方常说的有限责任，在合同里就要明确有限责任的边界——股东仅以其认缴出资额为限承担责任，但存在抽逃出资、滥用法人独立地位等情形的，除外；中方习惯的友好协商，就要加上协商不启动的，自动进入XX执行程序，且承担律师费、保全费等实现债权的费用。说白了，合同审查就是给合作上保险，保的不是不出事，而是出了事能兜底。

四、前瞻：临港新片区下，合同审查的数字化破局

随着临港新片区跨境数据流动试点特殊经济功能区政策的落地，中外合资企业的合同审查也在迎来新变化。未来，我们或许能通过智能合同审查系统，实时对接法院的被执行人财产数据库，在合同签订时就预判哪些财产可能被追加；或许能引入区块链存证，把合同的履行过程（如出资到位、技术交付）实时上链，让执行阶段有据可查。

但无论技术怎么变，合同审查的核心逻辑不会变：把争议执行的终点线，提前到合同签订的起跑线。毕竟，对中外合资企业来说，一份能锁定追加财产的合同，才是真正的财富护城河。

浦东临港经济园区招商平台服务见解

咱们临港招商平台最近整合了法律、税务、跨境执行专家资源，专门针对中外合资企业的合同争议执行问题，推出条款审查+风险预警+执行预案一站式服务。去年帮一家新能源企业搞定外方股东追加执行的事儿，就是靠平台积累的跨境执行案例库和律师团队——提前在合同里埋了执行财产范围的钩子，连外方母公司关联方财产穿透都写清楚了，省了半年扯皮时间。现在平台还能通过智能合规审查系统，自动识别合同里的执行漏洞，让中外双方都能签得放心，执得顺心。